公司的合并和分立.pptVIP

* * 姓名：夜嫚幻铃 班级： 学号：03 公司合并概述: 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。 公司合并的程序: 公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下： 1.董事会制订合并方案。 2.签订公司合并协议。 3.编制资产负债表和财产清单。 4.合并决议的形成。 5.向债权人通知和公告。 6.合并登记。 公司合并的利与弊: 合并肯定是利大于弊的。主要是在规模效益上比较明显，另外人员整合后会更加精干，减少成本。还有财务上也有好处。至于不利的方面，那就是如何安置人员，还有如何对公司进行管理主要是内部管理架构如何搭建，以及与上级主管单位关系的处理等。 某市有两家生产工业磨具的企业，一家是磨具有限公司，另一个是砂轮产品有限公司。模具有限公司是省级重点企业，企业效益好，连年获行业优秀企业称号，产品畅销海内外，据需扩大生产规模；而砂轮产品有限公司由于经营不善，虽然有先进的机器设备，但开工不足。两家公司的董事会经商谈后，分别作出决议，决定将两家公司合并，双方签订了合并协议，合并后的公司用磨具公司的名称。协议签订后，磨具公司的部分股东因砂轮公司承担债务过多，提出不同意合并。而磨具有限公司董事会以合同已签约生效为否定了部分股东的意见。随后磨具公司发出公告，两公司合并后，磨具公司不承担砂轮公司的债务。两家公司遂进行了合并，资产、财务、人员进行了相应的交接 问题： 1、此案中的合并属于什么形式？ 2、两公司董事会关于的决议是否合法有效？为什么？ 3、合并后磨具公司公告不承认砂轮公司的债务是否合法？ 1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。 2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。 有效的情形一般只有两种： A.之后股东大会已经通过该议案； B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。 3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。 答案： 公司分立概述: 公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。 公司分立的程序： 1、公司董事会拟定公司分立方案 2、公司股东会关于分立方案的决议 3、董事会编制公司财务及财产文件　 4、政府主管机关的批准 5、履行债权人保护程序 公司分立的条件： 　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。 　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 经公司董事会决定，某气体压缩机厂有限公司分为两家公司，债务承担有明确约定：分出的乙公司带走员工、机器设备和商标，但不承认原公司所欠的债务；某气体压缩机厂有限公司这块牌子还存在，承担所有债务。某航运公司派人到某气体压缩机厂有限公司讨债时，发现该公司已成空壳。 问题： 1、某气体压缩机厂有限公司分立是否合法？ 2、分出的乙公司不承担原公司所欠的债务是否合法？ 3、面对某气体压缩机厂有限公司已经成空壳的局面，某航运公司如何是好？ 1.不合法。这是故意利用分立，分流资 金，逃避债务。一般公司分立，如果分 立后的原公司有还债能力的话，债权人 是无权干涉的，但是这种情况是违法的。 2.不合法。上面说过了，应该是和原公司 承担连带责任。 3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同 被告起诉。两被告承担连带责任。 答案： *