商业银行参与上市公司治理问题研究[7p].docVIP

/ 商业银行参与上市公司治理问题研究*——以董事会外部治理为中心 上海第一证券有限公司 倪受彬** 摘 要：本文从公司董事会治理的理论出发，讨论了作为“利害关系人”（stake-holder）的商业银行参与上市公司治理的理论基础。由于我国的上市公司一直以来有着极强的“银行依赖性”，而且商业银行的利益往往得不到公司董事会的重视。因此，笔者认为，在我国《公司法》修订之际，应当增加商业银行参与上市公司董事会治理的内容，在完善董事会治理的同时更好地保护商业银行的利益。 关键词：商业银行 上市公司 董事会治理 利害关系人 董事会是上市公司治理的核心。董事会作为一种集体议事机关是不是仅仅为股东利益服务？商业银行作为利害关系人（stake-holder）之一，其贷款债权在董事会治理目标中处于何种地位？这些都是法学理论应该考虑的问题。考虑到中国上市公司资本结构的“银行依赖性”，在我国《公司法》修改之际，探讨银行参与上市公司董事会治理问题，具有一定的现实意义。 一、董事会治理和“利害关系人理论”的提出 （一）董事会治理的概念 从广义上讲，上市公司治理就是对上市公司相关利害关系人一系列权利义务的制度安排的总称。董事会作为一个集体的议事机构，是一个具有不同利益立场、知识背景和职能的董事讨论、妥协和最终达成决策意见的非法人集体。作为一个集体行动的概念，广义的董事会制度就是董事会的治