公开发行公司年报应行记载事项准则修正条文对照表.docVIP

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 集團企業申請股票上櫃之補充規定 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 一、本補充規定所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： （一）屬於母子公司關係者。 （二）（三） 第二項及第三項未修正 本項所稱母公司子公司之定義，悉依國際會計準則第二十七號規定 本項所稱關係人之定義， 一、本補充規定所稱「集團企業」係指於申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係： （一）屬於母、子公司或關係者。 （二）（三） 第二項及第三項未修正 本項所稱母公司、子公司、聯屬公司及關係人之定義，悉依財務會計準則公報第五號「長期股權投資會計處理準則」、第六號「關係人交易之揭露」及第七號「合併財務報表」之規定。 鑒於現行我國財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定母 參酌國際財務報導準則，聯屬公司之 依金融監督管理委員會「關係人」金融監督管理委員會 三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃： （一）應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之財務報，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。 （二）依其所檢送報核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司係依審查準則第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃；或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十；或基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，得不適用上開獲利能力之限制。 （三）（四） （五）母公司，以及公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。 （六）本國上櫃（市）公司或第一上櫃（市）公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期財務報衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。 申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意其股票上櫃： （一）應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之合併財務報表，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。 （二）依其所檢送合併報表核計，其獲利能力應達本中心審查準則第三條第一項第二款規定。但申請公司係依審查準則第三條第二項或第四項規定，或「參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃；或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十；或基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因者，得不適用上開獲利能力之限制。 （三）（四） （五）母公司與其聯屬公司，以及其公司之董事、監察人、代表人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十。 （六）本國上櫃（市）公司或第一上櫃（市）公司之子公司申請上櫃時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經會計師核閱之擬制性合併財務報表所示之擬制性營業收入或營業利益，未較其同期合併財務報表衰退達百分之五十以上，且母公司最近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。 本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則 修正理由同第一條第一項第一款。 5-1 附件五