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国有企业混合所有制改革中的公司内部治理探究 　　一、问题的提出 　　中共十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)提出要使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，“大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。《决定》还指出要积极推动混合所有制经济的发展，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。2014 年的政府工作报告也强调，要“优化国有经济布局和结构，加快发展混合所有制经济，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构”。随后，上海、广东、重庆等20个省市明确了国有企业的改革方向，要大力发展混合所有制，通过实施股权多元化改革完善法人治理结构和内部运行机制，这是我国国有企业改革的重点，也是我国经济体制改革的一项重要内容，这标志着国有企业改革进入深化改革与规范治理的新时期，社会资本将在国有企业的治理中产生重要影响。 　　党的十八届三中全会再次提出要积极推动混合所有制经济发展，这并不是一个新的改革形式，早在党的十四届三中全会上就提出了混合所有制，并于1999 年的十五届四中全会正式写入中央文件。但不同点在于过去公有制的主要实现形式是股份制，而现在混合所有制是国有经济、民营经济和私营经济的重要实现形式。同时，要让市场在资源配置中起决定性的作用，建立包括现代企业制度在内的现代市场体系，这从根本上凸显了混合所有制经济在经济体制改革中的重要作用，形成了清晰和完整的改革逻辑。实行混合所有制改革，在国有资本中引入社会资本，“尤其是机构资本的加入，有利于改善lsquo;一股独大rsquo;带来的内部人控制和监管失效等问题。多元产权主体的构成必然要改进董事会结构和决策流程，健全信息披露制度，这些都有利于改善国有企业的公司治理。”引入民营资本实现股权多元化，需要解决控制权的问题。如果国有资本一股独大，民企只是形式化、象征性的参股，将难以发挥民营资本反应快、决策灵活的优势。 　　表面看来，国有企业混合所有制改革是股权问题，而深层次问题在于公司内部治理结构和机制是否完善。现有上市国有企业大多是股份制企业，但这些企业的治理结构和机制并不完善，仅仅是根据《公司法》和上市公司的要求成立了股东会、董事会、监事会等机构，现代企业制度并未真正建立。因此，良好的公司治理是国有企业混合所有制改革的基础，董事会作为公司治理的核心，其构成、运营机制是解决混合所有制企业委托代理问题和提高企业运营效率的关键。 　　二、相关概念及理论综述 　　混合所有制企业具体可以分为国有股份与非公有股份共同组成的企业、集体股份与非公有股份共同组成的企业和国有股份与集体股份共同组成的企业(黄速建，2014) [1]， 这是一种资本联合形式下的混合所有制，是混合所有制的起步，但不是混合所有制的实质。国有企业混合所有制改革的关键在于要消除“所有制”的限制，解决国有企业“所有者缺位”的问题。改革所形式的混合所有制企业是一种混合经营的所有制形式，与单一所有制经济(单一的国有企业或民营企业) 不同，它属于混合所有制经济。国有企业混合所有制改革过程中，国有资本是股东之一，与其它股东具有平等的身份和地位。无论国有资本股权占比多少，只要引入社会资本就不再是国有企业，应该给予其完全的市场化身份，按照市场化的要求和有关法律法规运营和管理。因此，文章所涉及到的混合所有制企业是指在国有企业混合所有制改革下，通过引入社会资本，由国有资本与社会资本共同出资形成的混合所有制企业，在市场竞争中与国有企业、外资企业和民营企业具有同等地位。 　　Bevir(2013)[2]认为治理指“由政府、市场或者网络实施的，通过法律、规则、权力或者语言等方法，作用于家庭、部落、正式或者非正式的组织或者特定领域内的支配的整个过程” ，而公司治理的概念直到20 世纪90 年代才正式提出。根据1992年《卡德伯利委员会关于公司治理的财务方面的报告》，公司治理是指导和控制公司的制度，良好的公司治理制度允许董事会自由驾驭公司前进，但须在有效责任的框架内行驶这种自由(凯文middot;基西、海伦middot;肖特、迈克middot;莱特，2005) [3]。一些学者认为，公司治理是一系列复杂的约束机制(Zingales，1998a)[4] ，在股东、董事会、高级经营者和其他利益相关者间形成的制衡关系和各种问题(Cochran andWartick，1985;吴敬琏，1996) [5]。公司治理机制包括以董事会和股权结构为主的内部治理机制和以收购市场和法律制度为主的外部治理机制(戴安娜middot;丹尼斯、约翰middot;麦康奈尔，2005)。