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浅析跨界并购石墨烯华西能源18亿元净利润承诺引质疑 　　7月13 日， 是华西能源(002630.SZ)再次披露重大资产重组进展公告的日期。在这一次公告中，华西能源表示，正积极组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构进行沟通论证和尽职调查，并表示股票将继续停牌。记者注意到，公告并没有回应外界关于7 月7 日重组公告中现金收购和业绩承诺的质疑。 　　引发质疑的问题在于，华西能源将以现金方式收购学者张博增持有的标的资产，并且承诺2016 年净利润不低于人民币5 亿元，2016 至2018 年净利润不低于18 亿元。以目前华西能源的年净利润来看，这几乎是难以完成的事情。 　　华西能源跨界并购石墨烯业务回应：收购刚开始谈，具体业务没开展 　　在7 月7 日的公告中，华西能源表示，本次并购的是近年大热的从事石墨烯产品研发、生产及销售的高科技企业，系全球量产单层石墨烯的领先企业，企业代表为张博增。公开资料显示，张博增是知名纳米石墨烯专家，是美国莱特州立大学教授，获得100 多项美国专利。 　　公开信息显示， 张博增现任美国Angstron Materials Inc.(AMI) 的CEO。在去年中国国际石墨烯创新大会上，AMI 宣称，将在全球范围选择合作伙伴，授权石墨烯生产工艺，帮助石墨烯实现量产，在2016 年将全球石墨烯年产量提高到1000 吨，并加速石墨烯应用产品的上市。 　　由于华西能源在公告中宣布是进行“海外收购”，所以市场多认为收购标的正是美国AMI 公司。不过尽管AMI 公司给市场带来了诸多想象，还是不能停止对华西能源的质疑。质疑主要来源于主营业务的协同性，和实现业绩承诺的可能性。 　　在华西能源官方网站上，记者看到，华西能源的主营业务涵盖装备制造、工程总包以及投资运营三大板块，是电站锅炉、特种锅炉、电站辅机的研发、制造和出口。而石墨烯是一种新材料，具有极好的导电性、导热性和透光性，目前在显示设备、锂电池等领域有较好的应用前景。这样来看，华西能源的主营业务与石墨烯并无很好的联系。 　　记者近日就华西能源并购石墨烯是否具有业务协同性致电该公司，其科技质量部相关人士表示收购刚刚开始谈，具体业务还没有开展，因此并不清楚协同性问题。 　　自从证监会加强对跨界定增、转变行业和主营等业务加强监管，不乏上市公司在重组并购中因为跨行业问题受到证监会二次问询并要求二次反馈，甚至被否决。今年以来已有超过20 家上市公司并购重组被否，数目超过2015 年全年。深交所曾在5 月27日给某上市公司的问询函中明确指出，公司现有业务与交易标的在业务结构及管理经营模式上均存在较大差异，缺乏有效的协同效应。广州某私募人士近期也曾对媒体表示，那些估值奇高及跨界并购，未来如果条件不充分，有可能成为地雷。 　　石墨烯项目频频被高估值华西能源是否有实力完成现金收购并实现业绩承诺也颇受关注。公开信息显示，自2011 年上市以来，华西能源业绩增长较为稳定，自2011 年至2015 年，华西能源扣非净利润分别是9571 万、8849 万、1.13 亿、1.4 亿和1.54 亿;2015 年，华西能源营业总收入37 亿，净利润1.98 亿元。自2011年至今，华西能源扣非净利润总计5.912 亿，而在业绩承诺中，仅2016当年的业绩承诺就达到5 亿。 　　华西能源2016 年一季报显示，公司总资产96.4 亿元，其中货币资金5.47 亿元。目前华西能源尚未披露标的资产的估值情况。申万宏源研究员孟烨勇告诉《中国经济周刊》，目前行业内对于石墨烯项目的估值主要以产量为准，产量乘以单价大致就是估值的标准，但是由于行业并不成熟，所谓“估值”多是谈判得来，并非真实价值。目前市场上给予的高估值比比皆是，德尔未来(002631.SZ)在3 月公告拟以6 亿收购石墨烯项目，然而并未披露产量;道氏技术(300409.SZ)6 月底宣布自筹资金1.18 亿收购石墨烯相关项目35% 的股权，该项目并非专注石墨烯，而是二级电池用碳材料(包括天然石磨、人造石墨、硅碳、石墨烯等等);此前，还有南江集团出资2 亿购买年产30 吨石墨烯的项目。 　　有业内人士分析，以业绩承诺中2016 年的净利润水平为基础，即便给予12 倍的低市盈率进行估值，对应的标的价值也高达60 亿元，即使仅仅收购20% 的股权，也需要现金12 亿。这个数字远超华西能源目前账上的现金。 　　除此之外，现金支付还会给上市公司带来很大的资金压力，增加并购整合的难度，同时无法享受递延纳税的优惠，进一步加剧企业的负担。如果华西能源并购所需金额超过其货币资金，那么则需要通过金融机构借款以支付交易对价，财务成本也将增加。 　　业内：石墨烯离应用还很远，资本市场高预期不利发展布局石墨烯产业是近