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项目投资意向书 本投资意向书由以下各方于 2014 年 9 月 26 日签署： 本投资意向书旨在描述“xx”项目相关的投资条款，其中： 1．融资方 ？？？有限公司（也称“公司”） 注册号： 注册地址： 注册资本： 2．投资方代表 3．创业者 姓名 性别 国籍 身份证号 身份证住址 创始人 男 中国 ?? 男 中国 本协议中，每一方单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。 一、融资项目简介 提供有品质的美食O2O服务。 二、投资前提条件 融资方和投资方双方确认，完成本次投资之前，融资方应确保完成如下成交前提条件，具体包括： 1、本协议签订后，公司需维持之现状，不得修改章程，公司不得将其股份出售、转移、抵押等，且不得直接或以各种形式间接向股东派发股息、红利。在本协议签订之前，公司已经签订的股权转让协议，需要继续完成工商变更等事项的情况除外。 2、配合投资方（包括投资方的顾问机构）完成业务、法律和财务事项的尽职调查（包括但不限于客户会面、提供公司的财务信息、业务合同、公司法律文件等），直至投资方有效完成上述的尽职调查； 3、本融资方案获得公司所有原有股东的同意。 三、投资安排 各方同意，投资方按照公司投资前估值人民币 1600 万元向公司投资人民币 400 万元，占有投后 20% 公司股份，本轮投资完成后公司估值人民币 2000 万元。 投资方各方的具体投资金额由投资方内部分配，并在正式投资协议签署时明确。 本轮投资后的公司股份结构如下： 股东名称 股份性质 股权比例 投资方总计 优先股 20.000% 创始人 普通股 ？？% ？？ 普通股 ？？% 预留期权池（创始人代持） 普通股 15.000% 合计 100％ 说明：预留期权池是为激励公司内部管理团队所设，由董事会指定人员代持，其执行方案需经投资方批准； 四、投资条款 （一）投资方的权利 1.表决权：投资方股东通过其委派到公司董事会的董事行使对公司事项的表决权。 2.分红权：公司决定分配任何税后利润，公司全体股东按照各自对公司的持股比例获得相应的对税后利润的分配权。 3.清算优先权:受限于中国相关适用法律法规的规定及必要的审批机构批准，当公司发生清算事件时，投资方股东所持有的公司股权应优先于非投资方股东所持有的公司股权获得清算财产分配，投资方应收到等于对公司的投资金额按年回报率10％计算的价格加上所有累计未付的分红（如适用，应在回购之日依股票细分、股票股息、企业重组、资本结构重组、合并而按比例调整）。完全支付完清算金额后，投资方股东和非投资方股东可按比例共同参与公司法定剩余可供分配的资产或资金的分配。清算事件是指（i）公司解散；(ii)公司发生合并或收购，且在合并或收购后目前的全部股东届时总共持有公司的股权低于51％（在公司的认股权证完全行权后的基础上计算）；或（iii）公司实质性全部资产的出售。该项权利在公司上市后终止。 4.反稀释保护：在完成本次投资后，公司进行任何一轮新的融资时，如果新一轮融资中每一单位新增注册资本的出售对价低于投资方股东在该新一轮融资前获得任一单位新增注册资本所支付的对价，则公司应采取合理的安排(受限于届时的相关法律法规及政府审批)促使投资方股东获得任一单位新增注册资本所支付的对价降为与新一轮融资时每一单位新增注册资本的出售对价相同，但为实施员工股权激励向员工转让股权的情形及公司上市发行股份及其他通常的例外情形除外。该项权利在公司上市后终止。 5.转股限制：除投资方股东外的其他股东向公司股东以外的第三方转让股权时，必须经投资方书面同意。 6.优先购买权和跟售权：公司在本轮融资后进行增资（“增资”），投资方和原有股东按各自持股比例对于增资拥有优先购买权。项目公司本次融资后，对于原有股东转让股权，投资方和除转让方外的其他原有股东可以按各自持股比例行使优先购买权。如发生投资方股东以外的其他任何股东放弃认缴增资的，投资方股东有权按比例优先认缴该放弃部分增资额。原有股东将其持有的股权转让给任何其他第三方时，投资方也能够以其持股比例根据原有股东相同条件参与上述转让。该项权利在公司上市后终止。 （二）融资方及创业者承诺 1. 融资方保证公司依法拥有融资项目产品的所有权，并保证该产品不侵犯任何第三方的合法权益（包括但不限于知识产权），目前以及今后不存在被第三方主张权利或者侵权诉讼的可能性。 2. 创业者的股权兑付： 2.1 创业者同意，其所持有的全部公司股权自正式投资协议签署之日起分四次兑付，每满一年兑付25%，即自正式投资协议签署之日起第二年年初兑付其所持股权的25%，第三年年初兑付其所持股权的50%，第四年年初兑付其所持股权的75%，第五年年初兑付其全部