上市公司并购重组的监管思路和桉例探讨.pptVIP

破产重整案例 *ST北生-司法权限 2008年11月28日，公司公告称，广厦建设集团、中国工商银行北海市分行以公司资产不足以清偿所有到期债务为由申请公司破产重整。北海市中级人民法院受理该申请，并指定了以北海市副市长为负责人的清算组担任公司的破产管理人。 2008年12月18日，公司管理人披露了公司权益调整方案，即：以北生药业截至2008年12月26日的总股本为基数，用资本公积金按10：3的比例每10股转增3股，转增股份将全部用于清偿公司普通债权人债务，共计向债权人转增9110.6万股，方案实施后，北生药业总股本由3亿股增至3.95亿股。由此*ST北生成为首家通过增量股份调整权益进行破产重整的公司。 破产重整案例 根据《破产法》）第85条的规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 现行的法律法规未规定出资人组参会人员数量、参会人员代表的股份与总股本的比例、出资人会议通过与否的标准、是否需要参照《上市公司股东大会规范指导意见》的相关要求、是否需要提供网络投票方式、是否需要进行类别表决。 *ST北生的出资人组会议仅有3人参加且北海市中院已通过民事裁定方式批准公司的重整计划。如果该方案得以实施，将会有更多的公司通过破产方式，以司法手段逃避应有的行政审批，如通过资本公积定向转增的方式引入重组方，逃避诸如《收购办法》、《重组办法》等法规规定的审批流程。 吸收合并 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。 股权分置改革实施后，上市公司的合并成为控股股东整体上市或资产注入、证券公司借壳上市、H股公司回归、控股股东资产整合的一种方式。 吸收合并与发行股份购买资产的区别 1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。4、需要赋予异议股东现金收购请求权 吸收合并 吸收合并类型一 上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司规模大于原上市公司，实现借壳上市或整体上市1、非上市公司与公司无业务关系2007年，都市股份吸收合并海通证券，海通证券借壳上市。2009年，五洲明珠拟吸收合并梅花味精，梅花味精借壳上市。（已披露预案）2、非上市公司为公司控股股东2007年，葛洲坝和东软股份吸收合并其控股股东，实现整体上市。 吸收合并案例 海通证券借壳都市股份上市方案基本内容：1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经营牌照，更名为海通证券。 吸收合并案例 方案点评1、海通证券抓住时机，在不符合IPO条件的情况下选择借壳上市，做大做强。2、做好保密工作，避免股价异动，保护各方股东利益，有利于方案推进。3、都市股份以股份作为吸收合并对价支付手段，既使海通证券原股东继续控制合并后主体，也避免了大额现金交易。 吸收合并案例 东软股份（600718）吸收合并控股股东东软集团 方案基本内容：东软集团原10家股东以其出资额按照确定的换股比例（3.5元出资额/股）转换为东软股份的股权。合并完成后，东软集团原10家股东成为东软股份的股东，东软集团全部资产、负债并入东软集团，实现整体上市。 吸收合并案例 方案点评1、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合并有助于产生整合效应。2、控股股东尚未进行股份制改制。3、被合并公司资产质量较高，无不良资产。 吸收合并类型二 非境内上市公司吸收合并国内上市公司并上市1、H股公司回归A股2006年，中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业2008年，上海电气吸并上电股份2、其它非境内上市公司（一般为原A股公司控股股东）2006年，上港集团吸收合并上港集箱 吸收合并案例 上海电气回归A股 方案基本内容：上海电气向上电股份（600627）除上海电气外的其他股东发行A股，按照确定的换股比例换取其持有的上电股份的股份。合并完成后，上电股份并入上海电气，其股东成为上海电气的股东。上海电气（60172