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北京全聚德烤鸭股份有限公司 关联交易实施细则 第一章 总则 　　第一条 为规范北京全聚德烤鸭股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证本公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》及本公司《章程》的有关规定，制定本细则。 　　第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； 2、对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露原则； 3、确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 　　第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联方关联交易的确认 　　第四条 公司须按我国财政部颁布之《企业会计准则》有关规定确认公司的关联方；根据《企业会计准则》的有关规定，与公司存在以下关系的企业或公司，为公司的关联方： 　　1、直接或间接地控制其他企业或受到其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）； 　　2、合营企业； 　　3、联营企业； 　　4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 　　5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 　　第五条 根据《企业会计准则》规定，公司与关联方之间存在以下交易或往来的，即视为关联方与公司之间的关联交易： 　　1、购买或销售商品； 　　2、购买或销售除商品以外的其他资产； 　　3、提供或接受劳务； 　　4、代理； 　　5、租赁； 　　6、提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； 　　7、担保和抵押； 　　8、管理方面的合同； 　　9、研究与开发项目的转移； 　　10、许可协议； 11、关键管理人员的报酬。 第三章 关联交易的提出及初步审查 　　第六条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本细则第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告须包括以下内容：（1）关联交易方的名称、住所；（2）具体关联交易的项目以及交易金额；（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；（4）须载明的其他事项。 　　第七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并按本细则第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。 　　第八条 经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。 第四章 公司董事会审查 　　第九条 公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。 　　第十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 　　董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 　　（1）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸装等。 　　（2）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润（1～3％）确定交易的成本价。 　　（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 　　如该项关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联方董事须回避表决。 第五章 股东大会审议 　　第十一条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的；董事会须按《公司法》和公