国联水产：防范控股股东及关联方占用公司资金制度.pdfVIP

湛江国联水产开发股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湛江国联水产开发股份有限公司（以 下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以 下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）以及《湛江国联 水产开发股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告 等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆 借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东 及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出 等。 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、 资产和资源。 第四条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等 规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环 1 节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经 营性资金占用。 第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东及关联方使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （三） 委托控股股东及关联方进行投资活动； （四） 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东及关联方偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务 部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资 金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公平合理原 则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方资金占用 情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任 第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责 任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股 东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司董事会按照其权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采 2 购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益 情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控 股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独 立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻 结，凡不能以现金清偿的，可以按法定