合伙企业法.ppt

4.除名退伙 除名退伙的情形 ①未履行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙企业事务时有不正当行为； ④合伙协议约定的其他事由。 被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 5.退伙的法律效力 （1）合伙企业应当返还退伙人的财产份额。 （2）普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （3）有限合伙人以自己的出资为限对合伙企业债务承担有限责任。 【例题·多选题】某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。 A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任 D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任 【答案】AB 6.财产继承 （1）有限合伙人死亡 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （2）普通合伙人死亡 ①继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。 ②继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。  有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：　　◆继承人不愿意成为合伙人；　　◆法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；　　◆合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 五、合伙企业的解散 14.如何选任清算人？ 15.在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理。 16、财产按照什么顺序清偿； 1.合伙企业的解散 因法定原因或约定原因而终止合伙协议，分割合伙企业财产，注销合伙企业主体资格。 2.合伙企业的清算程序 （1）通知和公告债权人 （2）确定清算人 《中华人民共和国合伙企业法》第五十九条规定：“合伙企业解散，a.清算人由全体合伙人担任；b.未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。C.十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。” 3.合伙企业财产的清偿顺序 根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条规定：“合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿： （一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用； （二）合伙企业所欠税款； （三）合伙企业的债务； （四）返还合伙人的出资。 （1）合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的， 根据规定：“合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 （2）合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，由全体合伙人承担无限连带清偿责任。 （3）在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？ 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。” * * * * 【解释】普通合伙人无论其出资多少，都对企业债务承担无限连带责任，因此，有权平等享有执行合伙企业事务的权利。 * 【解释】普通合伙人一般情况下“不能”同本合伙企业进行交易，除非合伙协议事先“明确可以”或者经全体合伙人一致同意。【相关链接1】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 【相关链接2】公司的董事、监事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。 * * 3.合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。但法律另有规定的除外。 合伙人依法转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的。 合伙人依法退伙的