XX公司A+H股分析及方案.doc

A+H上市条件分析及方案 投资发展部 2014.12 目录 一、H股上市的主要政策 3 （一）证监会审批政策 3 （二）外汇管理政策 3 （三）香港联交所审批政策 3 二、H股上市的利弊分析 5 （一）H股上市的有利方面 5 （二）H股上市的不利方面 5 三、H股上市条件与流程 6 （一）、H股主板与创业板上市条件 6 （二）、香港主板上市程序 7 （三）、香港创业板上市流程 8 四、创业板上市案例 9 （一）中小板-金风科技（002202） 9 （二）创业板-蓝色光标（300058） 10 五、XX公司H股上市方案 11 （一）传统方式IPO 11 （二）搭建红筹架构境外上市 11 一、H股上市的主要政策 （一）证监会审批政策 鉴于A股申报企业过多和市场环境不稳定，为缓解A股申报压力、提高审批效率，证监会已放宽H股上市审核政策。序号 H股申报文件内容 与A股IPO申报文件的比较 1 首次公开发行境外上市外资股申请报告 与A股的申报文件2-1相似对A、H两地市场，估值，上市条件的分析不同，但对于公司介绍，历史沿革，风险因素，上市必要性等大部分内容较为类似 2 股东大会及董事会相关决议 与A股申报文件2-2、2-3相似模板相同，只是内容中上市地不同 3 公司章程 大致内容相似，部分内容如公司治理等存在差异 4 营业执照、属于特殊许可行业的申请人需提供许可证 与A股的申报文件9-1-2相同 5 银监会的监管意见书 与A股的申报文件9-8相同 6 国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用） 与A股的申报文件9-3相似但国有股权减持方案A、H两地有所不同 7 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用） 与A股的申报文件7-1相似仅在在向银监会申报上市方案时的具体方案口径有所区别 8 近三年纳税申报表以及税务部门出具的纳税证明 与A股的申报文件8-1相同 9 申请人符合环保要求的证明文件 与A股的申报文件 10 境内法律意见书 与A股的申报文件5-1、5-2相似针对A或H股上市，在意见书内描述略有差异 11 申请人近三年及最近一期经审计的财务报表及其审计报告 与A股的申报文件4-1相似H股审计报告编制需遵循国际会计准则， A股的国内会计准则转换为国际会计准则约一周 12 招股说明书（草稿） 与A股招股说明书结构上存在差异。且撰写负责主体不同，A股一般是由券商负责撰写，H股一般是由国际律师负责撰写 13 申请人及中介机构联络表 与A股的申报文件0-0相同 必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动市程序 H – 25 向联交所上市科 · 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 · 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 · 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 · 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) · 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 · 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 · 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股） H – 15 文件提交 (第二部份)· 盈利预测的备忘录初稿 · 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H – 10 文件提交 (第三部份)· 《公司条例》规定的附件 文件提交 · 正式上市通告的初稿 · 认购证券的申请表格初稿 · 证券的所有权文件或证书的初稿 · 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股） H – 4 正式上市申请 · 包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请 拒绝可选择提交上市委员会复核推荐H 上市委员会聆讯 　批准· 依据《公司条例》将招股章程注册 · 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书 及上市通告 证券开始买卖 金风科技第三届董事会第16次会议 4、溢价问题及对策。对于投资者关心的利润分配问题，公司公告表示：“为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，同意将2010年1月1日之前的公司滚存利润由老股东享有，2010年1月1日之后至本次公开发行H股之前公司的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。第三届董事会第1次会议 3、溢价问题及对策。公司公告表示：H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并