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1.债权人会议的组成 依法申报债权的债权人组成，有权参会并表决。 有财产担保的债权人，未放弃优先受偿权，对和解和破产财产分配不享有表决权。 2.债权人会议的职权（61条） (1)核查债权； (2)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬 (3)监督管理人； (4)选任和更换债权人委员会成员； (5)决定继续或者停止债务人的营业； (6)通过重整计划；(7)通过和解协议； (8)通过债务人财产的管理方案； (9)通过破产财产的变价方案； (10)通过破产财产的分配方案； (11)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。 3.第一次债权人会议 召集：人民法院 4.会议决议规则： “双过半数”： 出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。 “占债权额2/3的债权人过半数同意:重整和和解 1.组成：债权人会议选出的债权人代表，一名债务人的职工代表组成，不得超过九人。 2. 债权人委员会行使下列职权： (1)监督债务人财产的管理和处分； (2)监督破产财产分配； (3)提议召开债权人会议； (4)债权人会议委托的其他职权。 债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。 管理人、债务人的有关人员违反本法规定拒绝接受监督的，债权人委员会有权就监督事项请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定。 （一）提出重整的申请人： 债权人、债务人或占债务人注册资本十分之一以上的出资人。 重整计划要通过，必须本组债权人人过半数同意，并且其代表的债权额占债权总额的三分之二以上。 一、什么是破产法律制度？ 破产法的社会功能 破产原因 二、破产申请 三、受理 四、公告 五、债权人会议 六、和解与整顿 七、清算 （一）什么是破产？ 是指债务人因不能清偿到期债务，法院根据债权人或债务人的申请，依法将债务人的破产财产公平分配给债权人的制度。 破产制度是一种市场退出机制，在企业理论中被认为是企业死亡。破产法律制度是将竞争的结果通过法制渠道加以落实。 第二条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 理解：两种原因 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务 企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力 资不抵债 适用于债务人申请 适用于债权人申请 因无法提供资不抵债的证据 即使债务人账面资产虽大于负债，但存在 因资金严重不足或者财产不能变现等原因 法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产 经人民法院强制执行 长期亏损且经营扭亏困难 且无法清偿债务的，法院将认定其明显缺乏清偿能力。 破产申请、受理程序 决定 受理 提出 申请 法院 审查 通知公告债权人 决定 不受理 不服可上诉 债权人申请的，通知债务人提交相关材料 1.破产申请主体 债务人自身 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请 债权人 债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请 依法负有清算责任的人 企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。 破产案件由债务人所在地法院管辖 （1）破产申请书 （破产申请书应当载明? 申请人、被申请人的基本情况； 申请目的； 申请的事实和理由； 人民法院认为应当载明的其他事项。 （2）有关证据 债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。 1.受理申请过程中法院的责任 （1）收到申请在法定的期间做出裁定，受理的通知申请人或者申请人的相对人，不受理的，说明理由。 （2）不得变相提高破产申请门槛 法院在审查债权人提出的破产申请时，不应对债权人的证明责任提出不切实际的要求，变相提高债权人提出破产申请的门槛 （3）受理破产申请的，指定管理人 管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。（24条） 指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。 （1）管理人由人民法院指定 （2）管理人依