T公司IPO大八“死因”及一桩“起死回生”案例.docVIP

据汉鼎咨询统计，2007年以来，IT行业在中小板及创业板共有23家企业上会被否。　　被否原因主要集中在四个方面，分别是盈利能力、财务规范及真实性、募投项目可行性及必要性、公司治理等，被否企业中出现以上四点主要问题的比例分别占到60.9%、56.5%、30.4%、21.7%。具体到某一企业，这四个方面又演变成八个小类。　　从下图示可见，与IPO被否公司总体原因募投项目盈利前景、内控制度、关联交易“三大杀手”比起来，信息技术行业有着较为独特的逻辑和原因。直观可见，IT公司在公司内控及公司治理水平上问题不大，问题在别处。　　那么，到底为什么IT公司会在盈利能力及财务会计上埋藏较大病灶的呢？　　“考虑到盈利能力、财务会计及募投项目盈利前景三大问题，实际上常常‘三位一体’，相互影响，在IPO操作上也盘根错节，因此，基本可以得出结论，IT企业的IPO被否的因素主要还是集中在盈利质量上，表现出来就会是波动性很大，波动大了，企业就要进行财务调节，IT公司很多成本和支出也模糊，容易出问题。”上海一家大型投行保荐人代表分析说。　　“至于募投项目问题，其实就是IT行业整体业绩质量不高的反面约束，IT行业的商业模式非常不稳定，可塑性太强，反过来说很多项目领域的产能就看不出有多大缺口。”　　汉鼎咨询认为，主要原因有三，一是该行业竞争太激烈，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差，持续盈利能力存疑。二是，财务不规范或造假，容易利用与当地税务部门的关系调整财务数据。其三是，该行业很多募投项目经营模式和盈利模式较为模糊。 　　IPO八大“死因” 　　被否原因一：盈利能力　　业绩水平波动大，抗风险能力不够强，未来盈利能力成为被否的重灾区。六成IT企业在未来盈利能力上被质疑。IT行业IPO企业以中小企业为主，多数规模偏小，产品及服务内容专注但单一，导致业绩波动大。部分企业利润主要来源于政府补贴及税收优惠等非主营业务收入。 　　被否原因二：财务规范及真实性　　一半以上的被否企业存在财务不规范甚至造假问题。申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量一直是证监会的重点工作方向，有企业财务数据、尤其是毛利率情况与同行业企业存在明显差异，或企业盈利趋势与行业趋势相背等，这些问题一旦存在，将直接导致企业出局。 　　被否原因三：募投项目可行性及必要性　　因募投项目被否的企业，多是募投项目必要性不足，企业自有资金已可满足募投项目实施需要；募投项目不是目前主导产品或服务，对于如何认定主营业务以及募投项目与主营业务的关联性处理不得当或者解释不清晰；募投产品未获得客户认证或认可，产能消化存在问题。 　　被否原因四：公司治理缺陷　　公司治理是维护股东权益的重要保障，部分被否企业存在的大股东依赖、独立性缺失的现象，影响企业违反社保、税收法规方面的情况。 　　被否原因五：关联交易及同业竞争　　关联交易及同业竞争仍是发审委重点关注方向，出现此类问题的主要原因是改制不合理，上下游配套业务未整合进入发行人合并体系导致同业竞争问题，另外，主营业务采购或销售过程中关联方交易比重过高，也为申报埋下了隐患。 　被否原因六：历史沿革存在缺陷，典型问题包括：　　工商注册时无验资报告，出资不实等；　　抽逃出资，数额较大；　　技术出资比例过高，并且无技术出资的评估报告。 　　被否原因七：信息披露不完整或者研究数据失真　　风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；　　行业竞争格局、竞争对手、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性；　　报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况没有如实批露。 　　被否原因八：其他原因　　如企业创新性不足，诉讼、仲裁没有如实披露，社保公积金包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的情况等。 　　IT公司IPO起死回生典型：天玑科技报表如何动手术？ 　　IT公司IPO被否案例中，2010年的天玑科技可算典型，但值得一提是，次年其二次冲关成功。在其首次申请IPO所提供的材料中，财务问题裸露得非常大胆，曾引起市场对其上市资格及中介机构专业性的广泛讨论。 　　第一次被否的原因　　汉鼎咨询在其被否以后做过充分的研究剖析，指出了两大原因。而在天玑科技二次冲关的申报稿中，对财务报表做了很大程度的修改，虽然汉鼎指出的问题并未有彻底根除，但亦不失为两相对照的上佳案例。　　2010年天玑科技申报稿显示：　　主营业务范围：计算机软硬件开发、销售，系统集成、通讯设备(不含无线)的销售，提供相关的技术咨询、服务，从事货物和技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。　　此次募集资金投向如下表：　　原因一：公司在税收方面存在瑕疵　　公司存在重大欠税行为，2009年度股份制改组时，未分配利润折股应缴纳的900万个人所得税，属于重大的违法行为，公司的实