第一条为建立本公司良好董事会治理制度、健全监督功能及.doc

第一條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。 第二條：本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項等，應依本規則之規定辦理。 第三條：本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之,並得以電子方式通知。 本規各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。保存得以電子方式為之。其延後次數以二次為限出席董事過半數同意者董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用規定。本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十條第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。董事會議決事項，獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報董事會簽到簿為議事錄之一部分，應保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 報告事項：（一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。討論事項：（一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議預定討論事項。臨時動議。下列事項應提本公司董事會討論：本公司之營運計畫。 年度財務報告及半年度財務報告。 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 財務、會計或內部稽核主管之任免。 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席委由獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 (一)督導經理人完成董事會決議事項。 (二)營運計畫之擬定。 (三)本公司「分層負責管理辦法」及相關管理辦法規定之授權事項。 (四)轉投資公司董事及監察人之指派。 (五)預算決算與營業報告書等草案之編審。 (六)資本增減、盈餘分配草案之研擬與處理股權相關業務。 (七)其他依相關法規得授權董事長之事項。 第十九：本議事規則之訂定及修正經董事會同意，修正時亦同。 第二十條：本議事規則制訂於中華民國93年03月30日。 修訂於中華民國95年12月27日。 修訂於中華民國97年03月11日。 修訂於中華民國98年03月31日。 董 事 會 議 事 規 則 文件編號 (Doc No) F17 版 次 (Ver.) D 文件名稱 Doc Title 頁 次(Page/Total) 1/4 此資料為遠翔科技股份有限公司之機密與專有財產，非經書面許可，不得對外透露、複印、使用本資料，或轉變為其他形式使用。 This material is confidential property of FEELING TECHNOLOGY CORP. Unauthorized distribution, copy, use or modification is prohibited.