保利地产内控环分境析.docxVIP

课题：保利房地产（集团）股份有限公司内部控制环境分析小组成员：熊辉会计四班 苛会计四班 雪会计四班 玉静会计五班 、保利地产概况（一）公司简介：保利房地产（集团）股份有限公司前身为广州保利房地产开发公司，是由中国保利集团公司全资子公司保利南方集团有限公司于 1992 年 9 月 14 日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 1,000 万元；1997 年 9 月，保利南方对本公司进行增资，其中以现金增资 4,959.72 万元，以盈余公积转增资本 40.28 万元，增资后注册资本为 6,000 万元。2002 年 8 月 22 日，经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]616 号文批准，公司改制为股份有限公司，名称变更为“保利房地产股份有限公司”。2006年7月，公司股票在广州证券交易所上市（代码（600048））。（二）经营范围：目前公司已完成以广州、北京、上海为中心，覆盖40个城市的全国化战略布局，拥有119家控股子公司，业务拓展到包括一级房地产开发，出租本公司开发商品房，房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工，室内装修、冷气工程及管理安装，物业管理，酒店管理，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。（三）经营业绩：公司全年实现营业收入470.36亿元，截止2011年底，公司总资产突破2000亿元，实现销售认购732亿元，实现归属于母公司所有者的净利润65.31亿元，同比分别增长31.04%和32.74%。销售业绩稳步增长。全年实现销售签约金额732.42亿元，同比增长10.69%，销售签约面积达650.29万平方米，年销售去化率超68%。2011年，公司在广州地区销售额首次突破百亿元，在成都、佛山、北京、上海、天津等5个城市的销售额均超过50亿元。（四）目前股票市场情况：图（1）二、内部控制环境现状（一）公司治理结构1.股权结构：截止2011年年末，公司股东总数为129832 户。前十名股东持股情况如下图：图2从上图也得，保利南方集团有限公司是该公司最大的股东，持有42.14%的股份，而从第二大股东开始，持股比率均小于5%，可见该公司股权比较集中。2.股东大会：股东大会是公司的最高权力和决策机构。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，有效保障公司所有股东尤其是中小股东的合法权益。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，从股东角度出发，尽量保障股东的参会需求。股东大会严格按照相关规定审议关联交易事项，关联股东回避表决，保证公司关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，并及时进行信息披露。3.董事与董事会：公司的董事会共有9名成员，其中董事长为宋广菊（1960年出生，本科学历，中山大学EMBA），外部独立董事为张恒山、张礼卿、谭劲松等三人，其他董事包括张振高，王小朝，王玲等。报告期内，公司共召开董事会 14 次、审计委员会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 3次和战略委员会 1 次。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，并制定了工作细则，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任，重大的专业性事项均会提交专业委员会审议后再提交董事会审议，以使独立董事能更好地发挥作用。4.监事和监事会：监事会对股东大会负责，由3名监事组成，其中，监事会主席为陈凯，另外两名监事为刘军才，余波。报告期内，公司共召开监事会 6 次，审议了公司定期报告、股票期权激励计划等重要议题。监事会主席全程参与公司的董事会、经理办公会和月度办公会，及时全面地掌握公司的经营状况，实时地对董事会和经营层进行监督。同时公司还建立了监事会负责的内部审计制度，确保每三年对一级子公司进行一次内部审计，把监事会的监督作用贯彻到整个集团。5.关于打击和防控内幕交易专项活动情况：报告期内，公司按照中国证监会广东监管局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东证监[2011]170 号）要求，全面开展了打击和防控内幕交易的专项自查工作。经自查，公司《内幕信息及知情人管理制度》完善有效，公司严格按照法律法规及制度要求开展内幕信息及知情人管理，保密措施健全得当，相关登记报备工作规范有序。未发现公司内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票等违法违规情况。同时，公司主动在全集团内部开展防控内幕交易专项活动。专项活动分为宣传学习、落实执行、完善提升三个阶段，按照“强化宣传、完善机制、促进规范”的原则，进一步普及防控内幕交易的