九龙仓集团有限公司-TheWharf(Holdings).doc

香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 九 龍 倉 集 團 有 限 公 司 (於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司) 證券代號：4 持續關連交易 於二○○五年一月五日，本公司旗下兩間全資附屬公司作為業主與City Super Limited作為租戶分別訂立了兩項租約及簽訂一項協議書。據此，業主同意出租位於香港時代廣場及香港九龍海港城港威商場的若干物業予租戶。此外，於二○○五年一月五日，上述訂約方亦就其中一項租約內所涵蓋的有關位於時代廣場的物業，簽訂了一項退租協議，藉以就該等時代廣場物業提早終止以前訂立的一項租約。 City Super Limited為Lane Crawford (BVI) Limited旗下擁有39.08%實質權益的公司，Lane Crawford (BVI) Limited則由一項獲本公司主席吳光正先生授予資產而成立的信託間接全資擁有，因此，根據上市規則，上述租約及協議對本公司而言構成關連交易。該等租約及協議(尤其是構成持續關連交易的兩項新租貸協議)的資料將根據上市規則第14A.46條於本公司截至於二○○四年十二月三十一日止年度及(視乎適用而言)其後每個相關財政年度的年報及賬項內作出披露。 根據上市規則第14A.35(1)段，本公司已委聘獨立財務顧問就(其中包括)有關協議作出審閱，該顧問認為(其中包括)每一項年期皆個別超逾三年的有關租賃協議乃有足夠的理據支持，且就此類合約而訂定該類租期亦符合慣常的商業形式。 緒言 於二○○五年一月五日，九龍倉集團有限公司(「九龍倉」或「本公司」，連同其附屬公司則統稱為「本集團」)旗下一間全資附屬公司時代廣場有限公司作為業主，與City Super Limited (「City Super」)作為租戶訂立了一項退租協議，藉以提早終止於二○○二年九月二十六日由上述訂約方就香港銅鑼灣時代廣場地庫一樓B101-B109號而訂立的一項租約。此外，於二○○五年一月五日，上述訂約方就同一物業訂立了一項新租約。 於二○○五年一月五日，九龍倉另一全資附屬公司九龍倉物業有限公司(「九龍倉物業」)作為業主與City Super作為租戶，亦就香港九龍海港城港威商場三樓3001-3002號舖訂立了一項租約。 該等協議的詳情 甲. 香港時代廣場的租約 (1) 退租協議 (「退租協議」) 日期： 二○○五年一月五日 訂約方： 時代廣場有限公司作為業主及City Super作為租戶 物業： 香港銅鑼灣時代廣場地庫一樓B101-B109號 (「時代廣場物業」) 退租面積： 42,049平方呎 主要條件： 時代廣場有限公司同意由二○○四年十二月一日起，接受City Super就根據日期為二○○二年九月二十六日訂立的一項租約而出租予City Super的時代廣場物業予以退租，該租約原本為期六年，由二○○二年十月一日起計，並於二○○八年九月三十日終止。訂約雙方任何一方皆無須就該項退租支付任何代價。此外，City Super於時代廣場物業進行翻新工程，導致City Super的銷售收益蒙受損失，且由於City Super訂立了時代廣場租約(定義見下文)，時代廣場有限公司因而同意豁免收取截至二○○四年十一月三十日止兩個月的基本租金。因此，時代廣場有限公司就該兩個月期間從City Super收取或應收的租金乃估計為數港幣二百九十七萬元的相關營業額租金，與此相比，該兩個月期間的基本租金則為港幣三百九十五萬元。 (2) 租約 (「時代廣場租約」) 日期： 二○○五年一月五日 訂約方： 時代廣場有限公司作為業主及City Super作為租戶 物業： 香港銅鑼灣時代廣場地庫一樓B101-B109號 可出租面積： 43,049平方呎 (較根據退租協議而退租的物業多了1,000平方呎) 年期： 由二○○四年十二月一日至二○一一年九月三十日，為期六年零十個月 海港城港威商場的租約 (「港威租約」) (1) 續租租約 日期： 二○○五年一月五日 訂約方： 九龍倉物業作為業主及City Super作為租戶 物業： 香港九龍海港城港威商場三樓3001-3002號舖 (「港威第一項物業」) 可出租面積： 51,226平方呎 年期： 由二○○四年十二月十五日至二○一○年十二月十四日，為期六年。有關的起租日乃緊接在以前由上述訂約方就同一物業訂立的租約(該租約由一九九八年十二月十五日起生效，而於二○○四年十二月十四日屆滿)屆滿之日。 (2) 為未來擴展之用的協議書 日