深圳成霖洁具股份有限公司.docVIP

深圳成霖洁具股份有限公司 关 联 交 易 決 策 制 度 （草案） 二00七年四月 深圳成霖洁具股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者和深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）制订本制度。 第二章 关联交易 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 接受或赠予资产； (七) 债权或债务重组； (八) 管理方面的合同（含委托经营、受托经营）； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或受托销售； (十五) 关联双方共同投资； (十六) 其他约定可能造成转移资源或义务的事情以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条 公司与关联人发生的第二条第5、8、10、11、12、13、14款所述的关联交易为经常性关联交易，除上述款项之外的其他关联交易为非经常性的关联交易。 第四条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净资产额5%以上（含）的关联交易。 第三章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人； (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三) 由下述所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； (二) 本公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的； （二）在过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第四章 基本原则 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决； (三) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十二条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求： (一) 实施本次交易后，公司具备股票上市条件； (二) 实施本次交易后，公司具有持续经营能力； (三) 本次交易涉及的资产产权清晰； (四) 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。 第十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十四条 公司与