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上市櫃公司業務常見缺失 消息來源：行政院金融監督管理委員會 日期：2008/06/05 壹、公開發行公司取得或處分資產處理準則（下稱取處準則）部分： 一、程序面：公司從事衍生性商品交易未將第18條所列各款事項納入處理程序，例如未規範從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部與個別契約損失上限金額等。 二、執行面： （一）公司從事衍生性商品交易未依所訂處理程序規定由應負交易風險之適當決策層級核定。 （二）公司從事衍生性商品交易金額超過公司自訂處理程序規定之契約總額及個別契約損失上限金額。 （三）未依第21條規定將所從事衍生性商品交易建立備查簿或於備查簿詳予登載。 三、資訊公開面： （一）公司董事會決議向關係人取得不動產，惟未依第30條第1項第1款規定於事實發生之日起2日內辦理公告申報。 （二）公司董事會通過向非關係人購買不動產且達應公告申報標準，惟未依第30條第1項第5款規定於事實發生之日起2日內辦理公告申報。 （三）公司董事會通過投資他公司有價證券累積達應公告申報標準，惟未依第30條第1項第5款規定，於事實發生之日起2日內公告申報。 （四）公司依企業併購法規定經董事會通過與他公司進行股份轉換，惟未依第30條第1項第3款規定於事實發生之日起2日內辦理公告申報。 （五）公司董事會通過赴大陸地區投資，惟未依第30條第1項第2款規定於事實發生之日起2日內辦理公告申報。 （六）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限，惟未依第30條第1項第4款規定於事實發生之日起2日內公告申報相關資訊。 （七）公司發現原依第30條第1項公告取得或處分資產相關資訊內容有錯誤或缺漏，惟未依同條第5項規定補正並將全部項目重行公告申報。 貳、公開發行公司董事會議事辦法（下稱議事辦法）部分： 一、執行面： （一）董事會未至少每季召開1次。 （二）董事會之召集，未於7日前（自通知翌日起至開會前1日止共7日）通知各董事及監察人。 （三）議事辦法第7條第1項各款之事項，未在董事會召集事由中列舉，而以臨時動議提出。 （四）議事規範所訂應提董事會討論事項，未包括「募集、發行或私募具有股權性質之有價證券」及「依證券交易法第14條之3、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項」等事項。 （五）公司設有獨立董事者，對於證券交易法第14條之3應提董事會之事項，獨立董事未親自出席，或委由非獨立董事代理。 （六）董事委託其他董事代理出席董事會時，董事出具之委託書未列示日期。 （七）董事會議事錄未詳實記載「會議屆次（或年次）」、「董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數」、「列席者之姓名及職稱」、「董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見」等事項。 （八）董事會議事錄寄送各董事及監察人之憑證，未妥善留存。 （九）公司未將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證。 二、公告申報面：董事會之議決事項，有下列情事之一者，未於董事會之日起2日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： （一）獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 （二）設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事3分之2以上同意通過者。 參、子公司資訊公開問題： 按金控公司、控股公司或其他事業如有子公司重大財務業務事項，除應依證交所及櫃買中心規範發布重大訊息，其子公司如屬公開發行公司者，如有證券交易法第36條、第36條之1、證券交易法施行細則第7條及取處準則規定應公告申報之情事者，應由子公司依規定辦理公告申報，尚不得逕由金控公司、控股公司或母公司逕行代其公告而免除該子公司辦理資訊公開之義務。 肆、上市櫃公司辦理有價證券之私募及買賣部分： 一、公告申報面： 上市櫃公司辦理有價證券之私募及買賣請確實依證券交易法第43條之6、第43條之7及第43條之8等規定辦理，其中應特別注意第43條之6第5項有關應於股款或價款繳納完成日起15日內，將相關資料於公開資訊觀測站公告申報之規定。除此之外，另應確實遵循「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之相關規定。 二、執行面： 上市櫃公司辦理有價證券之私募案件，依證券交易法第43條之6第6項有關應在股東會召集事由中列並說明之事項，不得以臨時動議提出之規定，另應注意「發行人募集與發行有價證券處理準則」第70條有關私募有價證券補辦公開發行退件條款之規定。 伍、內控常見缺失內部控制制度之訂定及執行公司修正時未提報董事會通過。未依新修正法令或公司實際交易流程及時更新。職能未適當分工，如網路銀行金鑰及密碼未分別保管，亦未有控管作業。稽核計畫之訂定及執行稽核計畫及內控聲明書未提報董事會通過即申報主管機關。未包括「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條第2項規定之