第4章董事与董事会[46页].pptVIP

第4章 董事与董事会 本章内容 基本概念 董事会职责 董事会结构 独立董事制度 基本概念 董事与董事会 董事是股东大会选举产生的，组成董事会的成员，他们代表全体股东行使对公司的管理权力，是公司法定必备的阶层 董事会是依法定程序产生的 董事会是公司的业务执行和经营决策机关 董事会是法定必设机关 董事是董事会的成员 董事的分类 执行董事和非执行董事 执行董事：同时兼任公司高层管理人员的董事 其他的为非执行董事，非执行董事对执行董事起者监督、检查和平衡的作用 董事的分类 内部董事和外部董事 内部董事：是指那些由本企业的职工或管理人员担任公司董事职位的董事 外部董事：是指那些由非本企业的职工与管理人员担任公司董事职位的董事 独立董事 外部独立董事：是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司无任何实质性联系、不受经营者控制的外部董事 美国SEC的独立性规定 与公司没有“重要关系”的董事，其中“重要关系”意味着，在年度股东大会召开的那一天：1）他是公司的雇员，或在此前的两年内曾是公司的雇员；2）他是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属；3）他在此前的两个财务年度内，曾因商业关系而向公司支付过或收到超过20万美元的金额；4）他是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或从公司收到过超过该机构年度总收入5%或超过20