中国远洋控股股份有限公司关于下属公司成立合营企业并收购.PDFVIP

证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：临2015-040 中国远洋控股股份有限公司 关于下属公司成立合营企业并收购码头的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 中国远洋控股股份有限公司( 以下简称“中国远洋”或“本公司”)下属 中远太平洋有限公司与招商局国际有限公司和中投海外直接投资有限 责任公司，通过各自持股公司共同设立的一家卢森堡公司收购Kumport 码头约65%的股份( 以下简称“本次交易”) 。 ? 本次交易已经中国远洋第四届董事会第十六次会议批准。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 一、本次交易概述 经中国远洋第四届董事会第十六次会议批准，本公司下属中远太平洋有限公 司( 以下简称“中远太平洋”)与招商局国际有限公司( 以下简称“招商局国际”) 和中投海外直接投资有限责任公司( 以下简称“中投海外”)通过各自持股公司共 同设立的卢森堡公司 ( 以下简称“SPV”) 于2015 年9 月16 日(土耳其当地时间) 收购土耳其伊斯坦布尔Kumport 集装箱码头( 以下简称“Kumport 码头”)约65% 股份。 其中，SPV 收购土耳其公司Fina Holding A.?.持有的Fina Liman Hizmetleri Lojistik Denizcilik Ticaret ve Sanayi Anonim ?irketi( 以下简称“Fina Liman ”) 30,325,340 股股份(约占Fina Liman 已发行股份的64.522%)，买卖价款初步约定 为919,852,418.33 美元；SPV 收购Ay?e Can ?zye?in Oktay，Murat ?zye?in ，Fiba Gayrimenkul Geli?tirme ?n?aat ve Yat?r?m Anonim ?irketi ，Fina Holding 和Fiba Kapital Holding A.?.( 以下简称“Kumport 少数股东”) 持有 Kumport Liman 1 Hizmetleri ve Lojistik Sanayi ve Ticaret ( 以下简称“Kumport ”) 910,126.47 股股份 (约占Kumport 已发行股份的1.346%)，买卖价款初步约定为20,275,501.76 美元。 中远太平洋、招商局国际以及中国投资有限责任公司的全资下属公司立德投 资有限责任公司( 以下简称“立德投资”)作为本次交易的担保人。 二、交易当事人 中远太平洋为中国远洋的下属公司，中远码头(伊斯坦布尔)有限公司( 以下简 称“中远码头(伊斯坦布尔) ”)为中远太平洋的全资子公司及持股 SPV 的平台公 司。 招商局国际、中投海外为中远太平洋的联合投标(投资)方，三方共同以其各 自的持股平台公司设立了SPV。 SPV 全称Euro-Asia Oceangate S. à r.l .，于2015 年8 月27 日在卢森堡设立， 股本为12,500 欧元，中远太平洋通过中远码头(伊斯坦布尔) ，与招商局国际通过 其在香港注册的全资子公司景晋发展有限公司 （以下简称“景晋发展”）、中投 海外通过其全资子公司北京汉广有限责任公司 （以下简称“北京汉广”）分别持 有SPV40% 、40%和20% 的股份。SPV 的董事会由五名董事组成，并由招商局国 际及中远码头(伊斯坦布尔)各委任两名并由北京汉广委任一名。 Fina Liman 是一家在土耳其注册成立的投资控股公司，其唯一资产是对 Kumport 的投资，其持有Kumport 66,689,994.84 股份(约占Kumport 已发行股份 的98.654%)而Kumport 拥有并运营Kumport 码头。 三、交易标的 Kumport 码头是位于阿姆巴利(Ambarli)港区的现代化集装箱码头，而阿姆巴 利港区位于土耳其伊斯坦布尔