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同一控制下企业合并的处理 ——以江西赣粤高速公路工程有限责任公司为例 一、相关背景和案例介绍 为消除控股股东江西高速公路投资发展(控股)有限公司(以下简称高速控股)子公司江西赣粤高速公路工程有限责任公司(以下简称赣粤工程)与江西赣粤高速公路股份有限公司(以下简称赣粤高速)子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少关联交易，赣粤高速2007年12月20日第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟受让江西赣粤高速公路工程有限责任公司15%股权的议案》；2007年12月24日江西省国有资产监督管理委员会以赣国资产权字[2007]409号文同意该股权转让事项；该股权转让价格以2007年12月31日为基准日评估的该公司净资产价值为依据确定转让价款为1，925万元。并于2008年4月支付了该股权转让款。 同一控制下的企业合并的概念 《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 定义中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。“较长的时间”通常指 1 年以上（含 1年）。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点和注意的问题 其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 控制的含义，控制是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据从该企业的经济活动中获取利益。控制具有以下特点:一是决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标。二是获取经济利益是控制的主目的。一个企业或个人控制另一企业的主要目的是为了获取一定的经济利益。与投资的目的相同。 四、同一控制下企业合并采用的会计核算方法 同一控制下企业合并采用权益结合法。权益结合法，即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并，合并后，各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。 1. 合并成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 合并费用的处理。合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 3. 合并方合并财务报表的编制。合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 同一控制下企业合并权益结合法的缺陷： 虽然，同一控制下企业合并的处理方法的益处较明显，但其存在的瑕疵也较突出。首先，企业合并所编制合并报表，往往存在既有以公允价值计量的被合并单位，又有以历史成本计量的被合并单位，使得价值计量编制基础存在一定矛盾。 其次、在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在（张忠喜、刘绍军，2009；詹娟，2012）。这将既使合并报表编制工作复杂化，又使会计报表信息不连贯，影响会计报表使用人的理解。 第三，正是因为存在追溯调整，使合并方的会计报表起到了一定修饰作用。由于视同合并后的报告主体