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外 商 独 资 公 司章 程 ? ? 第一章?????????????????????? 总则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及中国其它有关法规在中国北京市大兴区 投资兴办独资 项目，特制定本章程。 第二条 公司名称： 公司的注册地址： 第三条 公司为有限责任公司，按中国有关法令为法人机构， 受中国法律的管辖和保护，其一切活动均遵守中国法律、法令及有关条例的规定。 ? 第二章 宗旨、经营范围 第四条 公司宗旨为： 第五条 公司的经营范围： 第六条 公司的生产规模为： 第七条 公司生产的产品 ％在中国境内销售，%境外销售。 ? 第三章 投资总额和注册资本 第八条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。 第九条 出资方式和出资期限： 第十条 公司注册资本的增加或转让应由董事会一致通过后并报原审批机构批准，向原登记机构办理登记手续。 ? 第四章 董事会及董事 第十一条 本公司设董事会，董事会由 名董事组成，董事任期三年， 任期届满后董事可连续连任。 第十二条 董事会推选董事长一名，董事长为本公司法定代表人。 第十三条 董事会的职责： １、制订公司的营业计划书 ２、提出盈利分派或亏损弥补之仪案 ３、编制重要章则及公司组织规程 ４、公司重要职员的任免 ５、分支机构的设制 ６、董事成员的分工 第十四条 董事会会议由董事长召集，董事长因故不能履行其职责时，应指明一名董事代表，董事会决议必须超过半数才有效。 ? 第五章 经营管理机构 第十五条 公司设经营管理机构负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，总经理由董事会聘请。 第十六条 总经理的主要职责是： １、组织制作提交董事会讨论的议案； ２、组织制订公司的规章制度； ３、任免公司内的管理人员，决定职工的雇用、解雇、医疗等事项； ４、制订技术培训计划； ５、组织编制月度财务报告； ６、组织编制并向董事会提交年度业务报告； ７、负责协调公司同所在地有关部门的关系。 第十七条 公司经营管理机构下设若干部门：生产部、技术部、营销部、财务部。部门负责人由总经理征得董事会同意后任免。 ? 第六章 财务会计 第十八条 公司应根据中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度，并报公司所在地财政、税务机关备案。 第十九条 公司会计年度采用日历年制，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二十条 公司采用人民币为记帐本位币，人民币与其它货币的 折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价价计算。 第二十一条 公司采用国际通用的权债发生制和借贷记帐法记帐。 第二十二条 公司财务会计帐册上应记载如下内容， １、公司所有现金收入支出数量； ２、公司所有物资出售和购入情况； ３、公司所有的注册资本和负债情况； ４、公司所有的注册资本的缴纳时间、增加及转让 情况。 第二十三条 公司财务部在每一个会计年度头三个月按照中国财政、税务的有关规定编制上一个会计年度的资产负债表及损益表，送公司审计师审核签字后提交董事会通过。 第二十四条 公司的年度会计报表聘请中国的注册会计师进行验证，并出具报告，上一年度会计报表连同注册会计师出具的报告应在规定的时间内报有关财政、税务机关，同时报原审批机关和工商管理机关备案。 第二十五条 公司应按照《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第二十六条 公司的一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关外汇管理规定办理。 ? 第七章 利润分配 第二十七条 公司按照中国的有关法规和条例规定缴纳各项税金。 第二十八条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。 第二十九条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得税法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，其中储备基金的提取比例不低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。企业发展基金和职工福利奖励基金的提取比例外资企业自行确定。 第三十条 外国投资者从外资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。 第三十一条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，利润不得分配，以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。 ? 第八章 劳动管理 第三十二条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、报酬、福利、劳动保护及劳动纪律等事宜将按照《中华人民共和国劳动法》的有关规