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第十七章 企业重组财务管理 学习目标 掌握企业并购的类型、并购基本理论、并购程序，熟悉并购目标企业的价值评估、并购融资决策，了解企业破产清算的程序、形式。 本章重点与难点 重点：并购融资决策和破产清算。 难点：并购目标企业的价值评估 本章主要内容 一、企业并购概述 企业并购是指兼并和收购，兼并是指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利与义务由新设的公司承受。兼并的两种形式：吸收合并和新设合并。收购是指买方公司向卖方公司购买部分或全部资产或股票的行为。收购的两种形式：购买资产和购买股份。 企业并购的类型： （1）按行业关系：横向并购、纵向并购、混合并购 （2）按并购出资方式：承担债务式并购、现金购买式并购、股权式并购 （3）按并购双方的合作状况：善意并购、敌意并购 （4）按并购行为法律程序：强制并购（要约）、自由并购（协议） 并购财务动因： 经营协同动机；财务协同动机；企业发展动机 企业并购理论： 效率理论；信息信号理论；代理问题与管理主义；自由现金流量假说；市场力理论；税收考虑。 非上市公司兼并收购程序：调查准备、谈判、交接、重整。 上市公司兼并收购程序：准备、谈判与公告、接收与重整。 总结：并购是十分综合的工作：涉及到产业、企业管理、财务、法律、税收、会计、估价等多方面的知识，并购设计中的一点疏忽可能使并购方陷入麻烦。 二、并购目标企业的价值评估的一般方法 （一）资产价值法 对目标企业资产进行价值评估来确定企业价值。 （1）账面价值法。以目标企业会计核算记账的资产价值来估算其资产净值。特点：不考虑资产市价波动，以历史成本来估计资产价值，不考虑资产未来收益，静态的估价方法，是用于资产价格变动较小的企业。 （2）市场价值法。以资产或股权在市场供需平衡前提下的市场价来评估资产价值。特点：真实反映上市公司收购的自由支付的价值，可操作性强。 （3）清算价值法。公司在停业或亏损破产时资产变现出手时的价格。特点：对丧失整体盈利能力资产价值的评估。 （４）净现值法。对目标企业未来收益予以资本化的评估方法。特点：注重企业未来国发展，反映企业续存价值。 （二）市盈率法 以目标企业的收益水平和市场平均市盈率来确定企业价值。 目标企业价值=目标企业预计每股收益×平均市盈率×普通股股数 平均市盈率=同行业平均股价÷同行平均每股收益 三、企业并购的财务分析 （一）企业并购的支付方式分析 （1）现金收购，特点是交易过程迅速清晰，目标企业得到的是确定的无风险的现金支付。 （2）股票收购，特点是并购企业可节约大量的现金支出，避免并购对企业财务状况带来影响。 （3）混合证券收购，特点是可以以耕地的债券利率出手债权，对持有人选择权利的赋予获得转变获利的空间。 （二）并购融资渠道 （1）内部融资渠道：企业留存利润 （2）外部融资渠道：最主要的是对股东的增资扩股。 四、企业财务重整 企业财务重整是对涉及面临破产的企业按照一定程序实施的债权债务及财务重整，清理财产，改善经营，保护债权人和股东利益，以达到挽救企业避免破产清算的目的。 破产界定（破产法）： （1）资不抵债时的实际上的破产。（2）债务人无法清偿到期债务而被法院依法宣告破产。 （一）财务重整的基本程序 （1）向法院提出申请。（2）法院任命债权人委员会。（3）制定企业重整计划。（4）执行重整计划。（5）法院宣告中止重整。 （二）企业财务重整的步骤 （1）分析清理各项资产；（2）重新估算公司价值；（3）债务清理与调整。 波音公司兼并麦道公司 1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。 1997年1月，欧洲委员会开始对波音兼并麦道案进行调查；5月，欧洲委员会正式发表不同意这起兼并的照会；7月16日，来自欧盟15个国家的专家强烈要求欧洲委员会对这项兼并予以否决。美国和欧洲各主要国家的政府首脑也纷纷卷入这场兼并和反兼并的冲突之中一时间，美国与欧洲出口企业之间酝酿着引发贸易大战的危机。最后，为了完成兼并，波音公司在7月22日不得不对欧盟做出让步，其代价是：1．波音公司同意放弃三家美国航空公司今后20年内只购买波音飞机的合同；2.接受麦道军用项目开发出的技术许可证和专利可以出售给竞争者(空中客车)的原则；3.同意麦道公司的民用部分成为波音公司的一个独立核算单位，分别公布财务报表。经15个欧盟国家外长磋商之后，7月24日，欧洲正式同意波音兼并麦道；7月25日，代表麦道75.