争夺阿胶资本和人性博弈.doc

栏目：公司调查 当前位置 华润资本风驰电掣，击碎东阿阿胶酝酿已久的高管持股计划，欲握紧中国最大阿胶制造商、绩优上市公司的控制权；工作35年的精神领袖刘维志夫妇，在12月初双双提交退休申请 争夺阿胶 资本和人性的博弈 作者:本刊记者 赵燕凌/文?页数: 2005年第47期(总第1180期)?出版日期: 2005-12-10 【评论】【大 中 小】【关闭】【】 ? 1123日夜，刘维志在甘肃高台登上返乡的列车，西北地区的寒风使这位东阿阿胶（000423）的董事长感到提早到来的严冬。为了启动占地1300亩的养驴基地，刘维志已在高台滞留数日，而现在，他必须以最短的时间赶回去，老家聊城传来消息:当初香港华润总公司旗下的华润股份有限公司（下称“华润”）与聊城市国有资产管理局（下称“聊城国资局”）的合资公司欲起诉聊城国资局，原因是2005年7月，阿胶集团开始将“东阿”等81个商标从阿胶集团无偿划转到上市公司（东阿阿胶）名下，而这些商标在两年前聊城国资局和华润合资时，已约定为合资公司的资产了。 一场风暴就要开始。一位基金经理认为，诉讼并非简单针对商标归属，几年前就开始酝酿的东阿阿胶控制权争夺，就要借商标案演变成一场风暴。 11月1日,东阿阿胶巨量暴跌，此时，有关公司商标事件的消息开始在二级市场斑驳流传。 商标战“围魏救赵” 这是一幕长剧，镜头首先要拉回到2003年9月28日。这一天，聊城国资局和华润正式签署《关于设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》，协议规定二者共同出资成立华润东阿阿胶有限公司（下称“华润东阿”），其中，华润以现金出资，持有合资公司51%的股权，聊城国资局以持有的东阿阿胶29.62%的股权及阿胶集团全部净资产为出资，占合资公司49%的股权。而“阿胶集团全部净资产”中，包括“东阿”等系列商标权。按照计划，合资公司成立半年内，阿胶集团将被注销，之后由合资公司取代阿胶集团，直接持有东阿阿胶的股份（见股权图）。 但两年多过去，阿胶集团至今没有被注销，2005年8月、10月，聊城市有关政府部门两次以公函的形式催收阿胶集团的公章，但两次都没有了下文。作为出资资产的重要组成部分——“东阿”系列商标也一直没有划转到合资公司华润东阿的名下。而此时的阿胶集团已经另有打算。 商标被划转到上市公司，对华润来说无异釜底抽薪，因为，“东阿”等系列商标对于华润来说意义重大，作为国家级绝密工艺技术拥有者，阿胶集团手上的商标是合资公司、东阿阿胶的生命和灵魂，华润正是看重这一点，才投入3亿多元现金获得控股东阿阿胶的机会。而商标权从集团转到东阿阿胶，意味着远离华润的控制范围，华润费尽心思重兵攻克的仅是一座空城！华润强烈要求聊城国资局履行当初的协议。 聊城国资局也十分紧张，他们认为，商标属国有资产，被划转是国有资产流失，这个责任谁也担当不起。但国资局和分管该合资项目的副市长路广业多次要求阿胶集团停止商标转让，依旧没能奏效。而此刻，商标转让已接近尾声，商标总局内部审批已完成，眼看就要在商标总局的网页上公告确认。而一旦公告确认，就意味着转让生效，以后再要从东阿阿胶转出来就不是轻而易举的事情——需要履行上市公司复杂的表决和信息披露程序。 商标无偿从集团公司转到上市公司，无疑是天上掉馅饼的好事，到口的东西再吐出来，其他股东能答应吗？何况，东阿掌握在流通股股东手里。 于是，为了立即叫停转让，唯一的办法是诉诸法律。11月底，华润东阿以出资不到位为由，在聊城市中级人民法院起诉国资局，法院受理后，即到国家商标总局申请“东阿”等商标的资产保全。现在，商标转让工作已经停止，“围魏救赵”初战告捷。 控制权“反客为主” 聊城一位政府官员告诉《证券市场周刊》：“商标争夺案只是一个表面，背后的原动力是东阿阿胶控制权的争夺。可能将关系到这个公司未来发展方向。” 据了解，东阿阿胶在中国阿胶市场有70%以上的占有率，有“中国胶王”之称。刘维志自1970年就进入东阿阿胶，和现任公司总经理章安（刘维志的妻子）一起，将阿胶的工艺提升到全新的高度。1981年，章安写成《阿胶生产工艺操作规程》、《阿胶生产岗位操作法》，国家医药管理局以其为国宝，定为国家级保密工艺，不准再翻印。而且，中国药材公司、国家医药管理局的阿胶质量标准，就是东阿阿胶起草的。1985年，刘维志开始担任阿胶厂长，而章安也被任命为副厂长。 在很多人眼里，是刘维志夫妇缔造了一个现代企业，甚至光大了一个传统产业。但是，创业者仍然只是企业的雇员，亲手抚育大的“孩子”终有一天会离自己而去。 刘维志等管理层曾经有过MBO的想法，也给政府打过报告，但由于法律等方面的障碍，没有得到回复。为了鼓励刘维志和章安等人对东阿阿胶的贡献，2003年3月在原大股东——国资局的提议下，东阿阿胶股东大会通过了建立管理层长期激励机制的议案，决定每