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冠軍建材股份有限公司 國內第次發行及轉換辦法一、債券名稱：股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第次擔保轉換公司債（以下簡稱本轉換債）。二、發行日期：民國九十年月日。（以下簡稱發行日）三、發行面額：發行總額為新台幣元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。四、發行期間：發行期間年，自民國九十年月日開始發行至年月日到期。（以下簡稱到期日）五、票面利率：年利率0％。六、還本日期及方式：0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前贖回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償還。 七、擔保情形 ：本轉換債受託人八、轉換標的：本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間：債券持有人得於本轉換債發行之日起滿一個月之翌日(民國年月日)起，至到期日前十日(民國年月日)止，除(一)依法暫停過戶期間(二)本公司向（以下簡稱）洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。十、請求轉換程序：(一)債券持有人透過台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）以帳簿劃撥方式辦理轉換債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務或代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整：轉換價格之訂定方式本轉換債轉換價格之訂定，以九十年日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，％之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。轉換價格為每股新台幣元。 (二)轉換價格之調整1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣為止，之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請買中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。調整後轉換價格＝ × 已發行股數（註2） 每股繳款金額（註3）新發行或私募股數 （已發行股數＋新發行或私募股數） 註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。 註2：已發行股數係指普通股已發行股數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔之比率超過15%時，應就其按下列公式調降本轉換債之轉換價格（計算至新台幣為止，之後四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×（發放普通股現金股利佔之比率：每股時價現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣為止，之後四捨五入，向