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外商独资经营“房地产开发有限公司” 章 程 第一章 总则 　　第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，及 先生（以下简称甲方）与香港投资公司（以下简称乙方）于2005年 月 日在中国南京签订的外商独资经营“房地产开发有限公司”合同，制订本公司章程。 　　第二条 外资公司名称为：房地产开发有限公司（以下简称外资公司）。 　　英文名称为：　　　　　　　　　　　　　 　　外资公司的法定地址为：江苏省南京市江宁区 号。 　　第三条 甲乙双方的名称、法定地址为： 甲方： 。 身份证明： 法定地址： 号。 经常居住地址：中国江苏省南京市 号。 　　乙方：香港 投资公司 法定地址：香港 号 法定代表人： 　　第四条 外资公司为有限责任公司。 　　第五条 外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 　　第六条 外资公司宗旨为：进行房地产开发经营及提供衍生服务，获取甲乙双方满意的经济利益。 　　第七条 公司经营范围为： 　　第八条 公司生产规模为： 　　第九条 外资公司向国内外市场销售其产品，其销售比例：不限。 第三章 投资总额和注册资本 　　第十条 外资公司的投资总额为1200万美元，外资公司注册资本为1000万美元。 　　第十一条 甲乙双方出资如下： 　　甲方：认缴出资额为600万美元，占注册资本百分之六十。 　　乙方：认缴出资额为400万美元，占注册资本百分之四十。 　　第十二条 甲乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。外资公司投资总额与注册资金间的差额，由甲乙方按照其在注册资本中的出资比例给企业贷款补充。 　　第十三条 甲乙方缴付出资额后，经外资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由外资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：外资公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 　　第十四条 外资公司经营期内，外资公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经原审批机构批准。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 外资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章 董事会 　　第十七条 外资公司设董事会。董事会是外资公司的最高权力机构。 　　第十八条 董事会决定外资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 　　决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借贷款等）； 　　批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 　　通过公司重要规章制度； 　　决定设立分支机构； 　　修改公司规章； 　　讨论决定外资公司停产、终止或与另一个经济组织合并； 　　负责外资公司终止和期满时的清算工作； 　　其他应由董事会决定的重大事宜。 　　第十九条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事会任期为四年，可以连任。 　　第二十条 董事会董事长是公司法定代表人，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 　　第二十一条 甲乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 　　第二十二条 董事会例会每半年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 　　第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 　　第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持， 　　第二十五条 董事长应在董事会开会前十五日书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。 　　第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。30日前，以双挂号或特快专递的方式发出。届时如果被通知人仍未出席会议，视为弃权，通知方所委派的董事可以召开董事会特别会议。即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。 　　第二十八条 董事会每次会议时，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由外资公司存档。 第二十九条 下列事项须董事会一致通过： (一) 外资公司章程的修改; (二) 外资公司的终止解散; (三) 外资公司注册资本的调整; (四) 外资公司与其他经济组织的合并或分立; (五)