第一讲-公司治理-银行资本的概念与作用.docxVIP

银行风险管理是银行经营的核心，需要把握银行目前面临的各种风险及在《巴塞尔新资本协议》下，银行如何通过有效的公司治理、内部控制、合规管理及金融创新防范风险。　　本章结构：　　公司治理、资本管理、风险管理、内部控制、合规管理、金融创新　　　　　　　　第一节　公司治理　　商业银行公司治理有效性是商业银行健康可持续发展的基石。反思本次国际金融危机，金融机构公司治理机制缺陷、风险管控失效以及制衡、激励机制不科学是造成危机的重要原因。国际金融危机后，加强银行公司治理和强化对银行公司治理的监管，成为世界各国银行业金融机构和监管当局的共同选择。　　　　一、公司治理的涵义　　商业银行公司治理，是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。　　商业银行公司治理应遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地进行决策、执行和监督。根据近年来对各类银行业金融机构的实践经验总结，良好的银行公司治理应包括以下主要内容，即①健全的组织架构、②清晰的职责边界、③科学的发展战略、④价值准则与良好的社会责任、⑤有效的风险管理与内部控制、⑥合理的激励约束机制、⑦完善的信息披露制度。　　二、公司治理的主体　　银行公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。　　1.股东和股东大会　　商业银行的股东需要符合监管当局规定的向商业银行投资入股的条件。同时，商业银行要保护股东合法权益，公平对待所有股东，尤其是要保护中小股东的利益。　　为了保证银行的正常运行，股东特别是主要股东①应支持银行董事会制定合理的资本规划，使银行资本持续地满足监管要求。当银行资本不能满足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其他股东对银行补充资本或合格的新股东进入。此外，主要股东应以书面形式作出资本补充和流动性支持的长期承诺，并作为商业银行资本规划和流动性应急计划的一部分。　　股东大会是由股东参与银行重大决策的一种组织形式，是股份公司的最高权力机关，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所。股东大会会议包括年会和临时会议，其中股东大会年会应由董事会召集，并应在每一会计年度结束后六个月内召开。　　2.董事和董事会　　董事会是股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责银行和业务经营活动的指挥与管理，承担商业银行经营和管理的最终责任。　　董事会对股东大会负责，并依据《公司法》和商业银行章程行使职权。商业银行的董事应具备履行职责所必需的知识、经验和素质，具有良好的职业道德，并通过银行业监督管理机构的任职资格审查。为保证董事会的独立性，董事会中应有一定数目的非执行董事。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，独立董事的人数不得少于3人。董事会应根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。　　董事会会议包括例会和临时会议。董事会例会每年至少应当召开四次。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。　　3.监事和监事会　　监事会是由全体监事组成的、对银行业务活动及会计事务等进行监督的机构。由于银行股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、高级管理层滥用职权，损害银行和股东的利益，从而在股东大会上选出与董事会并列设置的这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。监事会可根据情况设立提名委员会和监督委员会。监事会例会每年至少应当召开四次。　　4.高级管理层　　商业银行的高级管理层由行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及监管部门认定的其他高级管理人员组成。高级管理层根据商业银行章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好、各项政策流程和程序相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层成员的任职资格需要符合银行业监督管理机构的规定，应通过银行业监督管理部门的任职资格审查。　　三、利益相关者　　除了股东、董事、高级管理人员及监事以外，商业银行的利益相关者还包括存款人及其他债权人、职工、客户、供应商、社区等。　　商业银行在处理与利益相关者之间的关系时应遵循的基本原则包括：　　（1）银行应与利益相关者积极合作，共同推动银行持续、健康地发展；　　（2）银行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法