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?随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。但是，以有限合伙作为公司高管股权激励平台的方式是否可行？在2011年之前并无先例。
? ?? ?? ? 截止目前，仅有2家已过会的案例。分别是2011年7月过会的江西博雅生物和2011年11月过会的长沙三诺生物。
博雅生物：
有限合伙作为高管持股平台，第一次出现，从理论走向现成的案例了。总经理廖昕晰等14人成立“盛阳投资（有限合伙）”持股。其中8人系发行人董事、监事、高管。
1.?股权结构图：厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）（“盛阳投资”）和厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）（“顺加投资”）分别持有博雅生物9.38%和6.25%的股权；
2. 盛阳投资简介：盛阳投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，13名有限合伙人和1名普通合伙人；
3. 顺加投资简介：顺加投资为有限合伙企业，认缴出资额3000万，实缴出资额3000万，经营范围为股权投资，17名有限合伙人和1名普通合伙人；
三诺生物：
2010?年12?月24?日，公司召开2010?年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000?万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480?万股、10?万股、10?万股、100?万股。
本次增资定价依据系参照公司2010?年9?月30?日每股净资产值1.17?元（以改制后的6,000?万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5?元，相当于按照公司2009?年净利润为基准的3.45?倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010?年12?月30?日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
讨论问题：
? ? 1、以员工激励为目的，设立持股平台是以公司制还是有限合伙制为好？两者优势劣势在哪？
? ? 2、有限合伙制避免双重，但个税税率在5-35五级超额累进，与公司制税负似乎差别不大？
? ? 3、如成立有限合伙制，谁来当普通合伙人？上述2个案例都是普通员工。控股股东是否可以？
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