对一宗有限责任公司股权转让纠纷案引起的思考.pdf

354规戋I】·规范·规则 对一宗有限责任公司股权转让纠纷案引起的思考 海南天皓律师事务所罗晋京 海南智恒律师事务所马杰 有限责任公司的股权转让纠纷案件，向来存在诸多争议。虽然我国2005年对《公司法》进行 了修订，一定程度上澄清一些混乱的认识，但该类案件的妥善处理还有待于司法实践的不断深入和 完善，以下仅以我们承办过的一宗案件为例分析之。 一、案情简介 王某和陈某系夫妻关系，他们共同出资50万元设立了甲化学工业有限公司(下简称“甲公 月1日，李某与王某、陈某签订了《合资经营甲公司合同》，约定合资公司仍采用“甲化学工业有限 公司”的名称，公司的宗旨是引进国内先进的生产工艺，生产具有优良特性的家具油漆系列产品。 公司注册资本50万元不变，资本金王某和李某各占50％。王某以其与李某双方共同确认的原甲 公司净资产扣减双方注册资本50万元的资产出资，出资限额475万元，超出部分退还王某，不足部 分王某以现金补齐。李菜以货币增资，并按约定时间注入资金475万元。同日，李某与王某、陈某 签订了一份《公司股权转让协议》，约定陈某将其60％的股份即30万元以货币形式分别转让给王 某5万元、李某25万元。甲公司的股东会也于同日做出决议，通过了李某、王某和陈某之间的股权 转让及出资之事宜。2004年6月2日李某和王某签订了《甲公司增资协议》，约定双方扣除各占 50％的注册资本50万元之外，再增资950万元。以上协议签订后，李某分三次共汇出175万元的 增资款和25万元的股权转让款，并同时派人参加公司经营，履行协议义务。李某参加经营后，陆续 发现王某、陈某和甲公司存在有虚假出资骗取投资款、在公司经营范围上隐瞒事实真相、虚报固定 资产骗取投资款和套取投资款挪作他用等情形，李某遂以王某、陈某和甲公司为被告，于2005年初 向A市中级人民法院起诉，请求判决撤销《合资经营甲公司合同》、《公司股权转让协议》和《甲公 司增资协议》，返还李某投资款200万元及相应的利息。 该案经法院立案受理后，王某辩称：王某与李某签订了以上三份合同属实，但甲公司仅收到李 某的增资款175万元，而不是200万元；王某不存在虚假出资、欺骗投资款的事实；甲公司各种证件 齐全，不存在虚假固定资产、骗取投资款和公司资金挪作他用的事实。陈某辩称：陈某已将股权转 让，其不是公司股东，陈某不是适格的被告。甲公司辩称：甲公司不是适格的被告，原告要求撤销三 份协议的主体是李某、王某和陈某而不是甲公司；李某作为公司股东无权要求撤回对公司的出资。 二、本案主要问题、争议焦点和审判情况 本案需要解决的主要问题是：三被告是否构成对原告李某的欺诈，从而使李某在违背真实意思 的情况下签订了合同?原告是否已取得甲公司股东的身份?争议的焦点在于三被告是否构成对原 告的欺诈。 法院经审理，确认了以下基本事实：①甲公司系王某和陈某于2001年12月经工商管理机关批 对一宗有限责任公司股权转让纠纷案引起的思考355 准而成立的有限责任公司，注册资本为50万元，其中作为股东之一的陈某的实物投资为28．9万 罚，甲公司于次日向工商部门缴纳了全部罚款。@2004年3月甲公司为变更公司住所地而向工商 管理机关出具一份承诺，载明因变更地址急需用照签订合同，要求工商部门特事特办。在变更登记 时未及时办理环保及变更“化危许可证”，保证在4月25日前向工商机关提供环保排污和“化危许 可证”，同时保证在未办理排污和“化危许可证”之前不从事精细化工及涂料的生产、销售活动。但 生产监督管理局向甲公司出具“安全生产隐患整改通知书”载明，经检查甲公司存在未进行安全评 价，未办理定点审查批准书，未办理化学危险品安全生产许可证等安全隐患，要求甲公司在规定时 间内整改。④李某汇入175万元给甲公司并受让50％公司股份经股东大会决议通过后，向公司登 记主管机关申请股东变更登记。2004年12月8日，某市工商局因甲公司未能按工商局的要求提 交应具备油漆等化危品所需的前置审批条件，及股东需补足其未过户实物出资等资料，而不符合 《企业登记程序规定》，做出不予受理通知书(即不予受理变更李某为甲公司的股东)。 A市中院基于以上事实认为，①李某与王某签订《合资经营甲公司合同》、《甲公司增资协议》 后，已依约向甲公司注入投资款175万元，但王某对其已履行增资协议中的出资义务并未举出相关 证据证明。②原甲公司系王某和陈某合资成立，李某已根据