江西同和药业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

江西同和药业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资时股东的资产或资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、增资价格及其公允性、PE倍数、工商变更情况。（2）发行人股东在整体变更为股份有限公司、历次股利分配或资本公积金转增股本需纳税的金额及是否履行纳税义务。（3）丰隆实业的股权历史沿革、主营业务、其对发行人出资或增资的来源、履行程序及合法合规性。（4）梁忠诚个人详细履历、何时成为香港居民，其取得丰隆实业股权的过程、受让股权或增资的资金来源、履行程序及合法合规性。（5）说明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（6）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳。（7）关于2005年6月发行人第一次增资，庞正伟和赵鸿良委托仇怡梦将400万元增资款汇入发行人账户的原因、仇怡梦的背景信息及个人履历；上述款项购买的土地使用权与购建的房屋建筑物的来源、用途、土地或房屋性质、取得过程、履行程序及合法合规性、目前是否仍为发行人实际使用；庞正伟和赵鸿良以上述对发行人的债权进行增资是否经过评估、履行的程序、是否符合当时《公司法》等相关法律法规的规定。（8）2011年11月发行人注册资本由美元变更为人民币的原因、变更原则、履行程序及合法合规性。（9）详细说明金辉投资、驰骋投资和郝味投资的合伙人背景信息、是否为发行人员工、其对合伙企业的出资来源及合法合规性，上述合伙企业的实际控制人及认定依据。（10）陈敏的背景信息及个人详细履历、对发行人增资的资金来源及合法合规性。（11）金辉投资持股比例为21.08%，与丰隆实业持股比例接近，请说明金辉投资与其他股东是否存在一致行动协议或者其他股权方面的约定，是否存在影响发行人股权结构稳定的因素。（12）赵鸿良将其持有的发行人3,260,000股股份质押给江西国资创业投资管理有限公司的原因、质押期限、质押取得资金的用途、主要权利义务约定、赵鸿良的偿还能力情况、是否存在无法偿还相关款项导致发行人股份被执行担保的风险。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见；对发行人股权是否存在潜在纠纷发表明确意见；鉴于梁忠诚为香港居民，说明如何核查其关联方信息披露的完整性、是否存在重大违法违规等事项，相关尽职调查程序是否能够充分履行到位、是否能够保障信息披露的准确性和完整性。 2、请发行人详细说明：（1）上海汇瑞国际贸易有限公司、上海嘉士源医药化工有限公司、台州市中源医药化工有限公司的主营业务、与发行人业务的关系、是否存在同业竞争情形、报告期与发行人是否存在关联交易及其金额和内容，报告期主要财务数据、其注销原因、履行程序及合法合规性，报告期与发行人主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系、报告期是否存在替发行人分摊成本或费用的情形。（2）康达医药化工有限公司、上海中业医药化工有限公司的股权结构、主要经营业务等背景信息，与发行人业务的关系、是否存在同业竞争的情形、报告期与发行人是否存在关联交易及其金额和内容，报告期主要财务数据，上述公司的转让原因、履行程序及合法合规性，受让人背景信息、与发行人主要股东是否存在关联关系、受让资金来源及合法合规性、目前上述公司是否仍在经营及其主要财务数据，报告期与发行人主要客户、供应商是否存在重合或者关联关系、报告期是否存在替发行人分摊成本或费用的情形，受让方在企业转让后是否与同和药业及其主要客户、供应