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从“德隆模式”看资产重组新趋势 如果说资产重组是资本市场永恒的故事，那么无论是公司基本面“易容”之大，还是个股价格长线之牛，新疆德隆的资本运作功夫均可谓“已达化境”，以致“江湖”上风传“股不在优，有‘德’则名；价不畏高，有‘隆’则灵”。更令人惊讶的是，在管理层严厉查处“中科事件”、“亿安科技”的肃杀之气中，新疆屯河等所谓“德隆系庄股”却能岿然不动。由此，在打击投机性重组、提倡实质性重组的政策趋势下，“德隆模式”也许提供了一些颇有价值的借鉴。当然，新疆德隆重点展开资本运作的上市公司包括合金投资（0633）、湘火炬（0549）与新疆屯河（600737），思路相同而手法不一。我们认为，新疆屯河（600737）的具体运作既在思路上充分体现了德隆的资本运作理念，又在操作上对其它机构更具有启发性，因此，我们通过解剖这只“麻雀”来透视一下新疆德隆的资本魔方，解析出“德隆模式”中较有创意的投资运作理念，并结合政策面的新变化对资产重组活动的新趋势、新思路、新方案作出一些展望。 一、透视新疆屯河 时间回转到上个世纪，新疆屯河是一家以经营水泥为主的股份公司，并通过控股金新信托30%股权而涉足金融业。1996年，上市不久的新疆屯河就公告：“昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆八一钢铁总厂分别将其持有的本公司股权450万股和263万股转让给新疆德隆国际实业总公司，转让价格2.51元/股，共计1789.63万元。本次转让后，新疆德隆共持有本公司股份713万股，占总股本的10.185%，成为公司第四大股东。”当时，绝大部分的投资者都没料到，这家民营背景的投资公司的介入，给新疆屯河带来了翻天覆地的变化。 新疆的水泥市场按经济带划分为乌鲁木齐附近、天山以北、天山以南三个区域。新疆屯河从昌吉州所辖的屯河水泥厂起步，经过几年的快速发展，成为新疆规模最大的水泥生产企业之一，1999年底生产能力达到100万吨。而当年全疆水泥生产量是802.21万吨，乌鲁木齐一带产量在400万吨，其中天山股份产能135万吨，屯河100万吨，其他较大的水泥生产企业是天龙、卡子湾、7008（军工企业）三个水泥厂，合计生产能力在100万吨左右，还有一些零散的小企业。由此可见，新疆屯河和天山股份是新疆相邻的两家最大水泥企业，同业竞争激烈。 实际上，早在1998年，正当新疆屯河的水泥生意做得红红火火的时候，德隆却开始着手于新疆屯河的转型调研报告。德隆动用了800万元左右的资金，不但聘请了国内的专家进行论证，同时还聘请了4家国际知名咨询公司，如麦肯锡、罗兰贝格等，对国外市场作详细的分析调查。最后通过投资委员会、投资部和执委会的层层把关，形成了一份极具参考价值的番茄行业战略研究报告，据此德隆打算把番茄酱及果蔬深加工作为新疆屯河新的支柱产业。 经过精心策划，从1999年起，新疆屯河公司在扩大水泥生产能力的同时，充分利用新疆的自然资源优势，以配股资金和自筹资金收购了一些企业，逐步涉足番茄酱的生产和销售，由以往水泥生产为主的建材行业拓展到农产品的深加工领域。截止1999年底，新疆屯河共生产水泥88.34万吨，番茄酱1.73万吨，当年实现的业务收入分别占到主营业务收入的79.66%和15.63%，当年实现的利润分别占到主营业务利润的84.06%和13.26%。番茄酱加工这一红色行业开始成为新疆屯河新兴的利润增长点。 2000年，新疆德隆进一步开始了以新疆屯河为核心的行业整合工作。在意识到相互竞争造成损失后，新疆屯河与天山股份两家公司从竞争走向联合，2000年10月，屯河以1.78亿元的价格将自己水泥资产51％的股权转让给天山股份。在转让水泥资产的同时，它又以1.1亿元的价格受让了天山股份的第一大股东新疆天山建材公司30％的股权，得以间接对天山股份施加控制。而且，在与天山股份新设立的水泥公司中，新疆屯河仍持有49％的股权，从而保持稳定的投资收益。接着在11月，新疆屯河又受让了山东永新持有的北京汇源果汁75％的股权。很明显，新疆屯河有意淡出水泥主业，转向与水泥相差甚远的“红色农业”，在新的世纪一展“红”图。 新疆有所谓“红白黑”三大支柱性产业，即番茄酱加工业、水泥制造业和石油开采业。目前世界番茄酱年产量约为350万吨，国际间贸易量为120万吨，预计每年番茄消费量增幅为3%左右。国内番茄酱目前年生产能力为16万吨，新疆产量占全国的90%，而且新疆的番茄酱90%用于出口。受惠于独特的地理环境，新疆番茄的红色素和可溶性固形物含量以及单产远高于其他地区，霉菌和病虫害也较少，特别适合制造番茄酱。为利用当地独特的资源优势，“红色产业”成为新疆地区重点发展的“红白黑”三大产业之首，其中番茄生产加工是主要内容之一。 新疆现有的番