19-中伦顶级律师团队总结的IPO周报讲义.doc

蝈蝈微律IPO（截至2015年6月7日） 蝈蝈微律 | IPO简报-2015年1月(VII) 一、发行动态 二、法律问题目录 代码 股票简称 法律问题分类 主要内容 主板上市公司 603686 龙马环卫 特殊法律问题 无 其他主要问题 安全生产事故的认定（招股说明书） 603558 健盛集团 特殊法律问题 1999 年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性 91507 部队25.8 亩土地及3990 平米房屋的合法性，及对公司经营所可能产生的影响 一般法律问题 公司治理情况（三会制度、独立董事、董事会秘书制度、《公司章程》的合法合规等） 603899 晨光文具 特殊法律问题 股东资产未注入的原因以及租赁房产的合法性 一般法律问题 控股股东、实际控制人与公司产品全部商标是否已全部置入公司，商标权是否完整，是否存在商标纠纷诉讼或潜在纠纷诉讼 603678 火炬电子 特殊法律问题 无 其他主要问题 无 创业板上市公司 300415 伊之密 特殊法律问题 无 其他主要问题 实物出资一次作价分拆认缴增资的问题（补充法律意见书十） 域外设立一个有限公司的设立问题（补充法律意见书十） 三、法律问题汇总 （一）主板上市企业 1.龙马环卫（603686） 特殊法律问题：无 其他主要法律问题：安全生产事故相关情况认定 一、基本事实概述 根据发行人确认并经保荐机构和发行人律师查验，2011年6月14日，发行人总装车间发生一起机械伤害事故，造成1名员工抢救无效死亡。 龙岩经济开发区安全生产监督管理局牵头组织相关部门人员组成事故调查组展开调查，认定该事故属于相关人员违章冒险作业造成的意外事故，死者本人对事故的发生负有直接责任；责成发行人对死者直系亲属给以抚恤补偿，并妥善处理相关后事工作；鉴于发行人制定了完善的安全管理规章制度和各岗位的安全操作规程，安全管理到位，对从业人员安全教育较为到位，在事故中能作出迅速反应，及时启动事故应急预案进行抢救，建议对发行人不予行政处罚。 上述事故调查结论已经福建龙岩经济开发区管理委员会审议通过。发行人已与死者直系亲属就抚恤补偿达成协议并履行完毕，双方不存在争议。 二、发行人律师意见 根据发行人确认、上述事故调查情况及保荐机构和发行人律师查验，本次事故造成1人死亡，属于一般事故而非重大事故；发行人已向死者直系亲属支付死者享有的工伤保险待遇及死亡赔偿金等抚恤补偿，协助妥善处理完毕相关后事；本次事故不构成重大责任事故，不属于发行人的重大违法行为，有关政府主管部门未给予发行人行政处罚；发行人制定有安全管理规章制度和各岗位的安全操作规程，并对从业人员进行安全生产教育；事故发生后，发行人又进一步加强了对从业人员的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，详细排查生产车间存在的安全隐患，确保后续生产安全。 因此，保荐机构及发行人律师认为，本次事故对发行人本次发行上市不构成法律障碍。 三、蝈蝈评述 实践中对于何种程度的安全责任事故属于重大违法行为往往难以认定。 2.健盛集团（603558） 特殊法律问题一：1999 年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序的完备性和有效性，是否应该召开职工代表大会审议改制方案。1999 年公司改制是否存在股权和资产纠纷或潜在风险。 一、基本事实概述 (一) 1999 年健盛有限改制所履行决策程序和审批程序 1. 1999 年健盛有限股权转让履行的决策和审批程序 健盛有限系中外合资经营企业，1999 年健盛有限中方股东健盛实业将其持健盛有限60%的股权转让给健盛贸易。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法规的规定，本次股权转让需履行中外合资经营企业股权变更的程序；此外，鉴于转让方健盛实业系江山市计经委下属的国有独资企业，根据《国有资产评估管理办法》等相关法律法规的规定，需对拟转让的股权进行评估。本次股权转让的决策和审批程序具体如下： 1998 年7 月15 日，健盛有限召开董事会，全体董事一致同意中方股东健盛实业将其所持健盛有限股权以经评估价值为基准作价转让给健盛贸易。 1998 年6 月28 日，江山市资产评估事务所出具《资产评估报告》(江资评[1998]字第48 号)，经评估，截至1998 年5 月31 日，健盛有限总资产的评估价值为19,625,786.96 元，负债的评估价值为17,536,830.12 元，净资产的评估价值为2,088,956.84 元。 1998 年7 月23 日，江山市财政局出具《关于浙江健盛袜业有限公司资产评估结果确认的通知》(江财国[1998]246 号)，对上述资产评估基准日及资产评估价值、负债评估价值及净资产评估价值予以确认。 1998 年10 月12 日