股权转让协议(非上市公司)讲义.docVIP

上海咏华时代文化发展股份 协议编号：【】 地点：【】 电话：021传真：021 受让方：陶华 （以下简称“丙方”） 电话：021身份证号码 鉴于： 股份【】 工商行政管理局元股【】【】 甲方持有股份有限公司(称“目标公司”)占目标公司股份(以下简称“目标公司”) 定义 1.1除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1.2股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。 1.3协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。 1.4注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。 二、先决条件 各方特此确认，受让方依据本协议第5.1条向转让方支付转让价款，各方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就或者取得各方的合理认可为先决条件： 2.1 依据中国法律、法规、其他相关规定和目标公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；目标公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本次股权转让； 2.1.1 公司的注册资本金来源合法且已足额到位，相关的验资、工商注册、税务登记、法人代码登记等手续齐全且合法； 2.1.2 目标公司原股东、经营者及其他相关人员均未以目标公司名义对外设置任何担保事项，也未设置任何债务或第三方权益主张，也不存在其它可能使目标公司承担任何义务的情形； 2.1.3 目标公司自成立时起至在完成本次股权变更工商登记前未从事任何非法经营活动； 2.1.4 目标公司现除所列债务清单之外，无任何其它债务，公司相关财物帐册资料齐全，所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料保存完整； 2.1.5 目标公司不存在任何欠税、欠费情形。 2.2 各方应尽其最大努力合作，以确保第2.1条中所述之先决条件能够尽快满足。如果第2.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。 三、股权转让的数量和价格 3.1 股权转让数量甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的公司万股，占总股本%的及与之相应的本协议书签订之日前的股东权益转让给。 股权转让价格经甲双方协商确定：每转让价格为元/股，合计股权转让价款为人民币万元。万股 5.1 本协议第3.2条所约定的转让价款以下列方式支付： 第一期，在本协议签订后个工作日内，方应向甲方以现金支付的股权转让价款，计万元第二期，其余款项在方办理完股权天内一次性以现金支付 六、陈述、保证和承诺 自本协议签署之日起，并直至依据本协议规定完成办理本次股权转让价工商变更登记之日，各方作出以下陈述和保证： 6.1 转让方与受让方声明与保证如下： （1）具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议； （2）履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议； （3）在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持； （4）转让方与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致； （5）转让方与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。 6.2 转让方向受让方陈述与保证如下： （1） 转让方合法持有目标公司股份，转让方承诺其对目标公司的出资是合法、有效和足额的；转让方对其转让权益拥有完全的所有权，并且上述转让权益上未设立任何债权、抵押权、质押权、追索权或其他任何担保协议或第三方权益。 （2）转让方确保其在目标公司的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形； （3）转让方在本协议签署后提供的有关目标公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述； （4）甲方与丙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件： a.其合法持有股权的证明文件 b.其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书； c.协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。 6.3受让方向转让方陈述