锦江集团收购安源股份案例解析.docVIP

锦江集团收购安源股份案例分析 一、公司 安源实业股份有限公司是经江西省人民政府赣股［1999］16号文批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日发起设立组建的股份有限公司，公司成立之初股本总额为14,000万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］40号文件批准，安源股份于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股，并于同年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397，发行后公司总股本22,000万股。 杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）是目前内地唯一以城市生活垃圾及资源综合利用为产业化发展的民营企业，最近成功收购了安源实业股份有限公司（以下简称安源股份）。锦江集团有哪些并购技巧值得借鉴，收购安源股份后将如何整合？下面我们就上述问题作一些粗浅的分析。 收购进程 2004年11月29日，萍乡矿业集团有限责任公司（以下简称萍矿集团）与锦江集团、上海康润投资管理有限公司（以下简称上海康润）三方签署了《合资经营协议书》，萍矿集团拟将其所持有的安源股份135,056,688股国有股股权作为出资投入联合投资公司。联合投资公司拟注册资本9亿元人民币，其中萍矿集团占45%股份。 2005年1月9日，萍矿集团与锦江集团、上海康润签署了《合资经营协议书》和《资产出资作价协议》，合资成立新锦源投资有限公司（以下简称新锦源），萍矿集团以其持有安源股份13,505.67万股国有法人股及其他资产和负债作价4.05 亿元投入新锦源，占新锦源45％的股权; 锦江集团以3.51 亿元现金出资，占新锦源39％的股权，上海康润以1.44 亿元现金出资，占新锦源16％的股权。本次合资完成后，锦江集团成为安源股份的实际控制人; 新锦源将持有安源股份13,505.67万股，占总股本的61.39%，成为控股股东，该部分股权性质将由国有法人股变更为社会法人股。 2005年2月25日，安源股份接到萍矿集团转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的批复，同意萍矿集团对新锦源出资中包括的萍矿集团所持安源股份13,505.67万股国有法人股变更为新锦源持有，股份性质属非国有股。 2005年6月30日,中国证监会出具证监公司字[2005]45号《关于同意新锦源投资有限公司全文披露安源实业股份有限公司要约收购报告书的意见》,对新锦源履行要约收购安源股份股票的义务无异议。 2005年7月2日，新锦源披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，并自2005年7月4日起，向除萍矿集团以外的安源股份所有股东发出全面收购要约。截至2005年8月2日要约收购期满，安源股份仅1户社会流通股股东接受了新锦源的收购要约，共计1,400股股份。 2005年8月15日、9月1日，新锦源将所持有的安源股份流通股1,400股和社会法人股135,056,688股股份分别办理了过户手续。至此，安源股份总股本仍为220,000,000股，其中新锦源持有135,058,088股，占总股本的61.39%，为安源股份的控股股东（见图1）。 以合资组建新公司的方式 低成本取得安源股份控股权 锦江集团本次收购安源股份采用的收购方式是: 收购方和卖方共同组建合资公司，卖方以持有的上市公司控股权入股，收购方以现金入股，收购方通过控股合资公司间接获得对上市公司的控制权。 上述收购方式无疑是比较理想的，这样操作有如下好处: A、现金并未流向卖方，而是始终掌握在收购方手中。B、可以较为方便地收购上市公司的资产或收购母公司的资产。如收购母公司资产，则比较方便收购方套现。C、合资公司的资本金较大，为后续向银行融资奠定基础。 本次收购的卖方萍矿集团以安源股份13,505.67万股国有股股权和萍矿建筑安装公司股权出资的同时，还对新锦源进行债权投资15,714万元。如果没有这笔债权投资，锦江集团如继续保持在新锦源中的股权比例(55%)不变，则还须多投入现金19,206万元。在本次收购中，锦江集团得到了萍矿集团的配合，采用了收购主体承担部分债务的操作手法，无形之中大大降低了锦江集团的收购成本。 要约收购有惊无险 新锦源于2005年7月2日公告了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》，并向除萍矿集团以外的所有公司股东发出了全面收购要约。本次要约收购所涉及股份为: 国有法人股要约价格为3.69元/股，要约收购数量为4,590,218股，占公司已发行股份的 2.09%; 社会法人股要约价格为3.69元/股，要约收购数量为353,094股，占公司已发行股份的0.16%; 流通股要约