十一章权益融资与上市柜.pptVIP

? 小額發行： Rule 504：12 個月內發行金額若在美金 1 百萬元以下，公司並不須準備正式的「公開說明書 (Prospectus)」。 Rule 505： 12 個月內發行金額若在美金 5 百萬元以下，一般投資人最多 35 人，其他必須為受信賴之投資人 。 ? Rule 506：發行公司的證券發行金額不受限，但投資人必須為精明的投資人，足以評估購買證券的優點。 3. 美國對證券發行市場之規範 ? 人為炒作之禁止： ? 內線交易之禁止：上市櫃公司之董事、經理人及大股東不得以事先獲知的消息從事交易 (內線交易禁止法)。 ? 州政府法令： 美國各州政府自訂證券法令，要求州內企業上市櫃必須符合特定條件，稱為「藍天法案 (Blue-sky Law)」 。 1996 年美國「國家證券市場改善法案 (National Securities Markets Improvement Act)」免除了公司須符合州政府的上市櫃條件，但州政府的部分法令仍有效。 禁止資金集中 (Pooling)：不可聚集大量資金來炒作股價。 禁止沖洗買賣 (Wash Sales)：不可以相對委託方式假作交易。 第四節 初次上市櫃之行情 1. 初次上市櫃之短期行情 ? 例、[美國初次上市櫃之折價] ? 美國網景 (Netscape Navigator) 公司 1995 年 8 月 8 日初次上櫃： ? 銷售 3.5 百萬股，每股承銷價為 $14 ； ? 需求大於預期，股數增為 5 百萬股，每股 $28。 ? 上櫃當天開盤價上漲至 $71，收盤回檔至 $58， 承銷價遠低於市價 (以收盤價計算：$58/$28-1 = 107%) ? 「折價」。 (1) 美國上市櫃首日行情 美國首次發行當天之報酬率 (1980~2001 年) (2) 新上市股票行情可維持數個月 美國公司初次發行後的每月超額報酬率 (3) 亞洲國家初次上市 (櫃) 概況? 亞洲公司初次發行股票後的報酬率 2. 初次上市櫃折價之探討 (1) 上市櫃折價之原因 ? 資訊不對稱：投資人瞭解不多，出價較低。 ? 承銷商之風險：承銷商負責「包銷」，對 IPO 股票的評價保守。 ? 避免訴訟：發行公司故意訂定低價，以避免未來投資人因損失而提出訴訟。 ? 管理者的利益：發行公司以「折價」吸引分析師注意，並提供買入建議；等到閉鎖期屆滿，內部人就可用高價出售股票，以便獲利。 「折價」原因 (2) 因應「資訊不對稱」的策略 ? 讓第三者參與，可發揮「認證 (Certification)」功能，讓市場感覺 IPO 公司具有良好的體質： ? 聲譽良好的「承銷商 (Underwriters)」。 ? 創投公司 (Venture Capitalists) 。 公司初次上市櫃後 5 年內之平均年報酬率 3. 初次上市櫃後的長期表現 投資人對初次上市櫃的公司過於樂觀。 台灣益通光電公司 2006 年 3 月掛牌上櫃，上櫃後的股價最高達 800 元 ，但一個月內回跌至 600 元上下；下圖描繪益通上櫃後至 2010 年底之股價累計報酬率走勢 上市櫃公司可以利用下列方式發行新股 (New Issues)、籌募資金： 現金增資 (Seasoned Equity Offerings, SEOs)：讓原股東及不特定大眾認購新股。 私募 (Private Placements of Equity)：發行新股給少數特定對象，但私募股份的買賣受到限制。 權利股 (Right Offerings)：讓原股東認購新股，通常會有較高的折扣，過了認購期間未認股，即喪失認購權利。 ? 第五節 上市櫃後的新股發行 (1) 現金增資之動機 ? 追求成長 ? 調整資本結構 ? 資訊不對稱 ? 代理人問題 ? 股價被高估 ? 其他：讓財報好看一點，不要調降公司債券等級 1. 現金增資 (2) 現金增資短期行情 短期 (2 天) 平均股價異常報酬率為 -3.2% 左右，代表投資人將「現金增資」視為負面信號 ?資訊不對稱：公司從事「現金增資」會有市場未知的隱情，投資人因而出現「逆選擇 (Adverse Selection)」，給予負面評價。 ?代理人問題：管理者從事「現金增資」的動機並不是追求股東的權益。 公司現金增資後 5 年內之平均年報酬率 (3) 現金增資長期行情 3. 台灣企業現金增資之概況 (1) 主管機關之審核 ? 「申請核准」制：案件在申報後必須由主管機關同意才生效；例如辦理上市櫃與減資的公司，以及異常公司辦理現金增資之案件。 ? 「申報生效」制：主管機關在申報後一段時間未表示意見，案件即自動生效；例如無償配股、正常上市櫃公司發行轉換公司債。 上市櫃公司籌資之程序 (4) 台灣現金增資之概況 [