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幻灯片1 第六讲 合伙企业法 幻灯片2 合伙企业法 一、合伙企业的概述 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产 四、合伙企业的事务执行 五、合伙企业与第三人关系 六、入伙和退伙 七、合伙企业的解散和清算 八、有限合伙 案例分析 幻灯片3 一、合伙企业的概述（一）合伙企业的概念 依据《合伙企业法》第二条的规定，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。　　 幻灯片4 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 　　 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 幻灯片5 （二）合伙企业的特征 1、合伙要有两个以上的合伙人，共同订立书面合伙协议。2、合伙企业是一种共同经营体，各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。3、合伙企业是人合企业，以个人为本位，没有最低资本的限制，但对于合伙人的身份有规定。4、合伙企业是营利性经济组织。  幻灯片6 二、合伙企业的设立 （一）合伙企业的设立条件 设立合伙企业，应当具备下列条件： 1、普通合伙企业：有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 有限合伙企业：由二个以上五十个以下合伙人设立（法律另有规定的除外），且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 合伙人为自然人的，应为具有完全民事行为能力的人 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人（如法官、检察官），不得成为合伙企业的合伙人； 法人有参加合伙企业的资格 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 幻灯片7 2、有书面合伙协议。 合伙协议的订立应当依法由全体合伙人协商一致，且以书面形式签订。 在合伙协议应当载明下列事项： 幻灯片8 （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点 （2）合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名及其住所；（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法； （9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。 幻灯片9 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任。 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议 ；但是，合伙协议另有约定的除外。 3、有各合伙人实际缴付的出资。?????合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利出资。其中非货币出资要经过评估作价。 注意：“有限合伙企业”中的有限合伙人不能用劳务出资。 （第三章第六十四条） ???????? 幻灯片10 4、有合伙企业的名称。 5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 （二）合伙企业的设立登记 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。 幻灯片11 三、合伙企业的财产（一）合伙企业财产的性质：???????合伙企业的财产包括合伙人的出资和合伙企业的经营积累 ，全体合伙人共有。注意： 1、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。 　 2、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。  幻灯片12 （二）合伙企业财产转让： 1、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（除合伙协议另有约定外） 2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 幻灯片13 四、合伙企业的事务执行 （一）合伙事务执行的形式 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。　 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 注意： 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙