福建金森林业股份有限公司关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易.pdfVIP

证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-083 福建金森林业股份有限公司 关于出售两家分公司、一家子公司的分公司部分资产暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、重要内容提示 福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市后，坚 持发展现代化林业科技产业，走科技强企兴企的道路，为了有效提升公司盈利能 力和持续经营能力，维护公司股东利益，在充分调查、研究和评估后，公司拟将 下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心、福建金森林业股份有限 公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种苗有限公司紫薇产业园分公司 部分资产转让出售给控股股东福建金森集团有限公司。 2、风险提示 本次关联交易尚需获得公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过方可生效 实施。 一、关联交易概述 公司已于 2015 年 12 月 2 日与福建金森集团有限公司签订《资产转让协议》 （附生效条款），转让出售公司下属福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁 育中心、福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司和将乐县金森林木种 苗有限公司紫薇产业园分公司部分资产。公司委托致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对上述三家分公司截至 2015年 9月 30日止的资产进行了审计，为本次资 产转让提供了价值参考依据。同时，为表示本次交易的公允性，公司委托福建联 合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2015年 9月 30日为评估基准日对上 述三家分公司资产进行了评估。 福建金森集团有限公司共持有本公司股份 97,516,040 股，占本公司总股本 的 70.32％，为本公司的控股股东，因此，本次资产转让行为构成关联交易。 公司 2015 年 12 月 2 日召开了第三届董事会第二十三次会议，以 5 票同意， 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出售两家分公司、一家子公司的分公司 部分资产暨关联交易的议案》，同时，公司董事审议了本次关联交易的《资产转 让协议》、《审计报告》和《资产评估报告》相关内容。董事会在对上述议案进行 审议和决策过程中，有利害关系的 4 名关联董事进行了回避，公司 3 名独立董事 事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。该项关联交易尚需提交股东大 会批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将回避在股东大会上对该议案的 投票。 截止 2015 年 9 月 30 日，经审计，本次交易标的资产总额为 84,236,596.73 元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 6.06%；负债总额为 14,878,586.40 元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末负债总额 2.16%；资产净额为 69,358,010.33 元，占上市公司 最近一期经审计净资产 9.91%，因此本次资产购买行为不构成重大资产重组。 由于福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心存在建安工程未结 算情况，因此，本次该交易标的的资产转让以固定资产与在建工程的总额为转让 价格。在交易完成后，尚未结算的建安工程款由福建金森集团有限公司承担。 二、关联方基本情况 公司名称：福建金森集团有限公司 注册地址：将乐县水南镇三华南路 48 号 8 层 法定代表人：王国熙 注册资本：壹亿圆整 经营范围：森林经营，林产品采集、运输、加工、销售，林木种苗繁育（不 含种子），园艺花卉培植，金属产品制造，医药科技研发，互联网大数据林业信 息服务，对金融业、林业、建材业的投资。 主要财务指标：2014 年年度经审计资产总额 2,054,375,018.05 元，主营业务 收入 192,850,256.58 元，利润总额 39,897,125.16 元。 三、关联交易标的的基本情况 1、分公司名称：福建金森林业股份有限公司细胞工程种苗繁育中心 公司性质：分公司 经营范围：花卉、种苗及其他园艺植物的种植和销售；木材、竹材采运；对 外贸易；初级农产品的销售；中草药种植。 账面价值：57,225,709.66 元 评估价值：55,317,476.47 元 福建金森林业股份有限公司细胞工程繁育中心于 2014 年 9 月成立，目前处 于试运营阶段，建有一间面积为 5000 平方米的组培室，三间面积各 5000 平方米 的温室，炼苗区面积约 450 亩，目前正在杂交鹅掌楸苗木细胞组培生产中，主要 经营苗木、花卉、细胞组培。 2、分公司名称 ：福建金森林业股份有限公司将乐县绿园经营分公司 公司性质：分公司 经营范围： 森林经营和管护；造林和更新；花卉及