第五届董事会第四十四次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－028 第五届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第四十四 次会议于2017年3月14日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前 以电子邮件和电话的方式送达给全体董事）。会议应参加表决董事9人，实际参与 表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电 气股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，合法有效。会议 由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审 议通过了如下议案： 一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于公司 本次交易符合相关法律法规的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，公司董事会经过对公司实际情况及 相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买交易事项符合相关 法律、法规规定的各项实质条件。 本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、 万晓阳对本议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。 本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、 1 万晓阳对本议案回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 （一）本次交易整体方案 公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称 “群立世纪”）55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称 “哆可 梦”）77.57%股权 （以下简称“本次交易”）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 （二）群立世纪的收购方案 1、标的资产及其交易对方 本次交易的标的资产之一为群立世纪55%股权。 本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司（以下简称 “群立创 投”）。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 2、标的资产定价依据及交易对价 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基 准日2016年12月31日，群立世纪100%股权的评估值为115,546.48万元。经本次交 易的各方友好协商，确定群立世纪55%股权的交易价格为57,750万元。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。 3、现金对价支付期限 公司向群立创投支付现金对价的具体情况如下： 现金对价总金额 支付时点及公司应相应支付的现金对价金额 转让方 （万元） 支付时点 支付比例 金额（万元） 第1 个支付时点：公司 股东大会审议通过本 16% 9,240 次交易之日起5个工作 日内 第2 个支付时点：群立 世纪55%股权完成交割 24% 13,860 群立创投 57,750 之日起5 个工作日内 第3 个支付时点：群立 世纪2017 年度《专项