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关于对宝塔实业股份有限公司的关注函 公司部关注函[2016]第226 号 宝塔实业股份有限公司董事会： 2016 年12 月25 日，你公司披露《关于出售资产的公告》，你公 司向宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司（以下简称“勤昌轴承”）出售全 资子公司西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%的股 权。我部对以下事项表示关注： 1. 交易作价的合规合理性。本次交易采用资产基础法进行评估， 标的资产所有者权益账面价值为-2,491.18 万元，评估价值为 694.05 万元，本次交易的交易价栺为5,900 万元，评估增值率高达127.92%， 同时，交易价栺高于评估值5,204.48 万元。请你公司： （1 ）补充说明评估过程、评估参数的选择及依据，主要资产科 目评估情况以及增减值原因。 （2 ）补充披露本次交易价栺远高于评估值的原因。包括但不限 于交易对手方勤昌轴承与你公司、董监高、子公司、你公司控股股东 等过去是否存在业务合作以及未来是否存在潜在的合作安排或其他 利益安排。 （3 ）对于公告披露的“勤昌轴承将以机械公司的并购为切入点， 深化与公司的合作，利用公司现有的品牌、技术和即将投产的高端轴 承装备优势，使其自身业务由代工模式转变为轴承研究开发销售模 式”，请详细解释其中“公司”的指代方，若指代你公司，请详细说 1 明合作模式、利用公司现有品牌、技术的方式及对价安排，是否存签 署任何协议或备忘录，若有请补充披露，并说明相关合作模式是否存 在利益倾斜或其他损害你公司利益的行为。 （4 ）本次交易标的机械公司目前占用你公司资金共计2439 万元， 你公司要求机械公司自身融资及通过委托机械公司加工部分产品的 方式收回占用的资金。请你公司补充说明分别以自身融资和委托加工 方式收回占用资金的金额以及期限安排。对于自身融资方式，要求补 充披露预期融资方式以及融资能力分析，对于委托加工方式，要求披 露机械公司最近3 年为你公司提供委托加工业务的情况（包括不限于 品种、数量、单价等），预计未来每年委托业务情况，其中存在差异 的，详细解释差异原因。并结合上述情况详细分析机械公司的偿债能 力，占用资金是否存在无法收回的风险，对方是否提供足够的履约保 障，以及你公司对占用资金计提相关的坏账准备情况及理由。请你公 司年审会计师对此发表专项核查意见。 3. 关于本次交易支付安排。公告显示，本次交易分三次进行支 付，自协议签订之日起30 个工作日内，勤昌轴承支付本次股权转让 价款的55% （3,245 万元）；自协议签订之日起200 个工作日内，勤昌 轴承支付本次股权转让价款的20% （1,180 万元）；自股权转让工商变 更登记完毕之日起两年内机械公司不发生潜在债务纠纷的，勤昌轴承 支付本次股权转让价款剩余的25% （1,475 万元）。请你公司根据勤昌 轴承最近一年又一期的财务数据，补充对其偿债能力的分析，并说明 勤昌轴承是否提供履约保障措施。对于协议约定的“西北轴承机械有 限公司不发生潜在债务纠纷的”请你公司补充明确潜在债务纠纷的发 生期间，披露截至复函日机械公司主要负债、潜在债务或债务纠纷情 2 况，是否与勤昌轴承存在债权债务关系，若有，要求明确解决方式； 要求明确“潜在债务纠纷”的认定标准，存在争议如何解决，以及若 发生潜在债务纠纷，25%剩余款项是否全额无法收回。另外，请你公 司补充说明是否对过渡期损益进行相关约定。 4. 交易款项的会计处理问题。请你公司结合交易对价的支付方 式和股权交割方式补充说明本次交易的具体会计处理过程及其合理 性，在充分考虑剩余45%款项的回收期限以及“潜在债务纠纷”对款 项回收可能带来的不确定性情况下，明确说明本次交易对2016 年年 度税后利润的影响金额。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。 5. 交易对方股权架构。请你公司全面披露交易对方勤昌轴承相 关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、间接 控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人。并结合股权结构 说明勤昌轴承与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面是否存