公司组织机构研究报告.pptx

公司法 组织机构 篇 工商81401 但晓兵 140045106 公司组织机构 股份有限公司： ①市场化程度较高； ②组织机构更完善，内部结构更正规、严格； ③公司规模较大，管理趋层级化； ④是对有限责任公司的继承与发展； ⑤组织很复杂。 ? 有限责任公司 ①市场化程度较低； ②内部结构较灵活——执行董事兼经理； ③一般是中小型规模，管理趋扁平化； ④是股份有限责任公司的前身； ⑤组织可以很简单。股东—执行董事兼经理—监事 ? ? 股东大会 股东大会的职权是什么? 股东会的决议方式 召开股东大会的情形 召开股东大会的流程 ?股东会决议的内容 累积投票制 股东大会的职权是什么? 股东大会行使下列职权： 　　(1)决定公司的经营方针和投资计划。 　　(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 　　(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 　　(4)审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。 　　(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 　　(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议。 　　(7)对公司发行债券做出决议。 　　(8)对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 　　(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 　　(10)修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。 股东会的决议方式 　过去，股东会只能以会议作为决议的方式，即定期会议和临时会议。现在，新公司法还新增了一种决议方式，即股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种决议方式的确定，减少了股东会召开的经济和时间成本，提高了公司运营效率。更重要的是，确认了实践中多数公司以此种方式形成的股东会决议的效力。 召开股东大会的情形 　(1)召开定期股东大会的情形 　　有限公司： 　　A、定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 　　B、股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限以及具体召开时间，我国公司法允许由公司章程决定，定期会议应按章程的规定按时召开，无故不得取消、提前或延迟。 　　股份有限公司： 　　股东大会应当每年召开一次年会。 　　(2)召开临时股东会议的法定情形 　　A、有限公司(《公司法》第40条)：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　B、股份有限公司(《公司法》第101条)： 　　有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　a、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; 　　b、公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 　　c、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 　　d、董事会认为必要时; 　　e、监事会提议召开时; 　　f、公司章程规定的其他情形。(如章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。)” 公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　(1)董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。 　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。 　　(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。 　　(4)董事会认为必要时。 　　(5)监事会提议召开时。 临时股东大会怎么召集、主持? 　　临时股东会的召集、主持仍应按照公司法规定的顺序进行： ①即董事会(不设董事会的执行董事)召集，董事长(执行董事)主持; ②董事长不能或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持; ③副董事长也不能或者不履行主持职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。 ④如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议，则由监事会(不设监事会的有限责任公司监事)召集、主持; ⑤如果监事会也不能履行召集、主持职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。 ? 换言之，临时股东会的召集主持是遵循“董事会(执行董事)——监事会(监事)——十分之一以上的股东”这一顺序的，如果未能按照这一顺序，则属于程序违法，所作出的临时股东会决议可以被法院撤销。 ? 召开股东大会的流程 (1)会前1：会议筹备 　　A、确定召开股东大会; 　　B、会务组织; 　　C、会议提案、内容和确定会议议程; 　　D、准备会议资料。 　　(2)会前2：会议通知 　　召开股东大会会议，公司应当将会议