并购重组专咨询委工作信息0805--公开备忘录(定稿).doc

上市公司并购重组委审核备忘录 2008年1月－7月并购重组委会议委员审核关注要点综述 新一届并购重组委于2008年2月底成立，截至7月31日，新一届重组委共召开重组会14次，审核并购重组申请32家次（发行股份购买资产30家次、吸收合并和重大资产重组各1家次），有条件通过26单，通过率81％，否决率19％。 在上述审核中，并购重组委委员主要关注以下问题： 一、 资产完整性问题。 《上市公司重大资产重组管理办法》规定“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。重点关注： 1、 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件并充分披露、是否存在质押等限制或者禁止转让的情形； 2、 尚未取得权属证明的，是否详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序、权属文件最新办理情况及预计办理完毕的时间、保障及时办理完成的具体措施、相关税费的缴纳及承担情况； 3、 公司应充分披露相关审批事项存在的不确定性，对可能无法获得批准的风险作出特别风险提示并提出充分具体的应对措施； 4、 上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件； 5、 交易涉及的资产或业务若受到合同、协议或相关安排约束具有不确定性的，如特许经营权、特种行业经营许可等，公司应补充说明落实相关约束或安排的具体措施，并提供已经取得相关有权部门的文件； 6、 根据国土资源部《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律规定的规定，划拨用地未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，不得转让、出租、抵押土地使用权； 7、 根据国土资源部、监察部《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求按规定采用招标拍卖挂牌方式取得土地使用权； 8、 以企业股权出资的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 二、对注入资产的控制力、产业整合与公司的长远规划问题。 注入资产应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。重点关注： 1、对注入资产的控制力问题。发行股份购买的标的资产或业务是否在同一管理层下运营，注入上市公司后该管理层的变化情况，上市公司能否对该项资产或业务进行有效管理；标的资产若为参股企业的，公司应详细披露如何在完善治理结构和内控制度等方面对标的资产实施影响，并提出如何实现控制或影响的相关后续保障措施。 2、产业整合与公司的长远规划。上市公司重组后若存在多主业并存的情况，申请人应充分说明和披露本次拟购买资产的行业背景、行业发展趋势和公司未来发展规划。公司的业务发展规划，包括业务整合原则、发展战略及总体经营目标、核心能力定位、人员整合和协作计划等方面。同时，公司进一步分析并披露本次交易完成后上市公司在完善治理结构、减少与规范关联交易、避免潜在同业竞争等方面的措施。 三、资产评估、定价公允性问题。 同一资产对不同主体具有不同的价值，因此对同一资产进行评估，由于目的、方法、假设条件的不同可能得出不同的结果。重点关注评估程序的完备性、参数取值及假设前提的合理性。 1、 申请人应采用两种以上评估方法，对评估结果进行相互验证。注入资产采用收益法进行评估作价的，应提供注入资产的盈利预测以及对未来收益（通常是三年）、资产减值事宜作出补偿承诺； 2、 评估假设前提的合理性。评估的假设应当科学合理，不得随意设定没有依据、不合情理的评估假设。防止通过滥用评估假设，虚高估值，损害上市公司利益。重点关注评估是否在合法、合规的前提下全面体现市场公平交易的基本原则； 3、 房地产行业评估应根据评估目的和房地产项目的成熟度进行合理假设，但假设不能违背政府规划、用途管制等限制条件。对于房地产的限制条件，应当以国家有关部门依法规定和批准的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。尚未获批准的，应对假设的合理性有令人信服的论证，若主要风险和不确定因素未充分考虑和计量，则假设不具有合理性； 4、 房地产评估是否充分考虑了各项税费因素，包括销售税金、土地增值税、所得税因素等。土地增值税是否按照国家税务总局2007年1月中旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》等有关规定精神足额计提。对于已实现部分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值税。土地增值税税率仅采用核定税率的，评估机构和财务顾问应当对此提供充分依据，并对相关依据的合规有效性发表意见，并对由此可能导致的风险提出切实可行的解决措施。所得税是否按整个地产项目的预计