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企业上市与私募股权的投资、管理与退出 主讲人：郭彧 上海鼎毅投资管理有限公司 2010年9月17日 2、尽职调查的框架 尽职调查的要决：987654321 见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭 利润才是硬道理 ● 这是个SEXY的市场吗 ● 这个市场富有想象空间吗 ● 我们容易理解这个市场吗 ● 计算收入的方法是否简单而让人兴奋 ● 赚钱的模式是怎么样的 ● 市场竞争怎么样 ● 容易被别人追上吗 ● 这个模式容易被复制吗 股权结构可以是家族式，但管理不能是家族式的 ● 治理结构 - 股权结构简单、明晰 - 股东之间信任合作 - 股东资源互补 - 股东对公司能有效控制 - 关联交易透明 ● 管理结构 - 存在一个领导中心 - 团队合作 - 合理的管理制度 - 有效的内控机制 ● 投资估值，估值，Valuation，即投资时对企业进行的价值评估。 ● 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 - 估值，公司价值 - 投资价格：每股多少钱 - 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 - 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 - 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。 同舟共济，面向未来 ● 从融资需要出发： - 根据企业的发展需要确定融资金额。 - 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 - 调整股权比例确定最终的价值和投资价格。 ● 从稀释股权出发： - 确定稀释的股权比例 - 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 - 调整融资额确定最终的价值和投资价格。 - 融资缺口通过其他方式解决。 ● 核心：融资额与稀释股权的平衡 - 是不是融资越多越好？ 拧干水份确定真实价值 ● 要保证价值的真实 ● 价值以现金流为基础 ● 价值要包含风险因素 ● 价值要考虑增值服务 ● 市场力量是价值的最终决定因素 同舟共济，面向未来 ● PE，市盈率定价法 - P ＝ E × PE，E是市盈率倍数，PE决定价值 ● PB，净资产定价法 - P ＝ BV × PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数 - 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司，或资产市值清晰的公司 ● DCF，现金流折现法 - 预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 - 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 ● 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间 ● 任何估值结果是双方商谈的结果 ● 在融资过程中，企业不应该一味追求高PE，而应该采取多种融资方式，降低成本。 ● 投资公司为了实现既定的目标，在接受高PE的投资价格的同时，会对企业各方面提出更高的要求。 - 企业每年必须以更快的速度增长 - 企业下一轮融资的价格必须更高 - 企业需要尽快并以较高的市盈率IPO 融资过程不是一次盈利过程 ● 估值调整机制 - 设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。 - 达到设定的标准和条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。 - 未来的标准可以是企业的的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。 - 或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。 - 可用于解决交易当时双方对价格的份歧，并捆绑住未来的发展。 股权稀释对价值会有影响 ● 股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。 - 为业务扩张，未来一次或多次的融资 - 提供给高管人员的期权 - 其他股东可能享有的认股权 - 上市当时的稀释，可能高达25% ● 投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。