有一名具有相应的专业资格,或精通会计、财务管理知识。.PDFVIP

EK/Elw/Shanghai Electric/Terms of Ref-Audit Comm/1 上海電氣集團股份有限公司 本公司的審核委員會（“審核委員會”）的主要職責為審閱及監督 財務申報程式及內部監控制度，向董事會報告其審查結果及提出建 議，審核委員會亦負責審閱半年度、季度及年度財務報表，關連交 易，並檢討核數師的委任、核數師酬金等事宜。 審核委員會職權範圍 1. 成員 1.1 審核委員會的成員由董事會委任。 1.2 審核委員會至少應由三名成員組成，並全部由非執行董事擔 任。 1.3 審核委員會超過半數的成員應為獨立非執行董事，其中至少 有一名具有相應的專業資格，或精通會計、財務管理知識。 1.4 受聘擔任公司審計的會計師事務所的前任合夥人自下列之日 (以較後日期為准)起一年內，不得擔任審核委員會的成員： (a) 其在該公司的合夥人資格撤銷之日；或 (b) 其在該公司的財務利益終止之日。 2 主席 2.1 審核委員會主席由董事會委任，並應為獨立非執行董事。 3. 秘書 3.1 審核委員會秘書由公司秘書出任。 3.2 如審核委員會秘書缺席，與會的審核委員會成員應推選另一 名人士出任秘書。 4． 法定人數 4.1 審核委員會會議的法定人數至少為二名。 4.2 正式召開的審核委員會會議，在會議進行直至會議結束時， 必須有足夠的法定人數出席，才有權行使審核委員會所賦予 全部或其中任何的許可權、權力及酌情決定權。 2 5. 會議次數 5.1 審核委員會每年至少應定期召開兩次會議，以便審閱及討論 公司的中期及年度財務會計報告。審核委員會也可根據需要 隨時召開會議。 5.2 公司外聘會計師事務所可視實際情況要求召開會議。 6. 出席會議 6.1 審核委員會成員可親身或以其它電子通訊方式出席審核委員 會會議。 6.2 公司的財務總監、內部審計主管及外聘會計師事務所代表通 常應與審核委員會成員一起出席會議。審核委員會每年至少 應與外聘會計師事務所及內部審計主管，在董事會執行董事 不在場的情況下，舉行一次會議。 6.3 審核委員會秘書或其代表必須出席審核委員會的所有會議， 並負責會議記錄。 7. 會議通知 7.1 審核委員會會議應由獨立董事擔任召集人，或根據審核委員 會任一成員或外聘會計師事務所的提議由審核委員會秘書召 集召開。 7.2 除非獲審核委員會所有成員同意，審核委員會定期會議應至 少提前 14 天通知審核委員會每名成員以及受邀出席會議的 人員。臨時會議，應至少提前 7 天發出通知。 7.3 審核委員會定期會議的會議議程和所有相關文件，應至少在 會議召開前 3 天，發給審核委員會所有成員及其他出席人 員。 7.4 審核委員會的任何成員有權向審核委員會秘書發出通知，要 求將其它與審核委員會職責相關的事項列入審核委員會會議 議程內。 8. 會議記錄 8.1 審核委員會秘書或其代表出席審核委員會會議時，負責詳細 記錄會議上所有經考慮及決定的事項。會議記錄也必須包括 3 審核委員會任何成員提出的任何關注事宜，並將會上表達的 異議記錄在案。 8.2 在每次會議開始時，秘書應確認是否存在任何利益衝突並 作記錄。存在利益衝突的成員必須在審核委員會審議任何 與其本人或關聯人具有重大利益關聯的決議案時，放棄投 票，且不計入法定人數內，除非香港《上市規則》附錄 3 注 1 所列的例外情況適用。 8.3 審核委員會會議記錄的初稿及最後定稿應在會議後七天內 分別發至審核委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最 後定稿作其記錄之用。會議記錄在簽署作實後，秘書須將 審核委員會會議記錄及報告報送董事會全體成員。 8.4 審核委員會會議記錄由秘書備存，並在獲得合理的通知後， 在合理的時間內，供審核委員會或董事會的任一成員查閱。 9. 年度股東大會 9.1 審核委員會主席或其授權代表，必須出席公司的年度股東大 會，並須準備在年度股東大會上答覆有關審核委員會活動及 其職責的提問。 10. 監管審核委員會會議及程式的其它條文 10.1 除非上文明確指定，公司章程所有監管董事會會議及程式的 條款，均適用於審核委員會會議及程式。 11. 職責 審核委員會的職責如下： 11.1 與公司外聘會計師事務所的關係 (a) 就外聘會計師事務所的委任、重新委任及罷免向董事 會提供建議、批准外聘會計師事務所的薪酬及聘用條 款，及處理任何有關該事務所辭職或辭退該事務所的 問題； (b) 按適用的標準審視及監察外聘會計師事務所是否獨立 客觀及審計程式是否有效； (c) 在審計工作開始前與會計師事務所討論審計性質及範 4