有效管控利益冲突，避免利益不当输送.pdfVIP

2012年 11月 有效管控利益冲突，避免利益不当输送 插在企业身上的抽血管？ 在以往内控和内审工作中，我们看到企业日常运作里利益冲突情况均普遍存在、形式多样，并 非仅仅出现在采购领域，大到集团的关联交易管理、投资并购活动，小到具体的采购和销售等业务 开展，相关案例都屡见不鲜。这是我们在开展日常内控工作时重点关注的一类风险。很多管理者及 内控内审从业人员对此也产生了不少疑问，“利益冲突对企业究竟伤害几何？”“如何防范利益不 当输送？”“看似严苛的监控体系为何失效？”我们尝试一一予以探讨。 这里所谓的“利益冲突”，是指企业员工（同样适用于公共事业/律师/审计等多领域）自身职 务所代表的公共利益，与其私人利益相冲突、存在相关联关系的行为。它本身并不一定是腐败或职 务犯罪行为，有些只是无心之过，有些是恶意为之，但若对它缺乏有效管控，就会非常容易的发展 到“利用存在的这种利益关系和职务影响力，来输送不当利益、达到谋取私利”阶段，成为插在企 业身上的抽血管、寄生虫，侵蚀利润的同时也对企业的健康氛围带来极大危害。管理者要有效的定 义、识别、并管理好各种类型的利益冲突，防范向利益不当输送演变。 通过利益冲突关系来输送不当利益，从大的方面可分为两类： 类型 形式举例 影响及危害 原因举例 公司操作， “小集体”受 益 如某企业为了维持中高层管理者的 稳定，成立若干以管理者为主的投 资公司，通过投资各种关联公司和 利润转移，进行利益输送和二次分 配；很多企业也采用类似方法转移 利润，作为小金库使用 在这种“集体利益冲突” 的场景下，小集体受益的 同时，使广大股东利益受 到侵害 1. 监管体系尚未有效 介入 2. 针对公司和个人的 诚信体系不健全等 个人行为，谋 取私利 如某高管利用授权和业务影响力布 局私人“生意链”；又如某采购人 员利用职务之便，操纵招标使有关 联关系的供应商中标，后续又通过 虚增订单量多付款、放松质量验收 等手段实现利益输送；不仅是掌握 采购大权的员工，事实上，在各个 业务环节都有可能出现利用公司赋 予的权力、资源寻求个人利益的情 况 1. 侵蚀企业利润 2. 伤害企业内外部氛围 1) 如公司员工上行下 效 通 过 权 力 谋 私 利，不聚焦工作 2) 产业链上下游合作 伙伴也会对企业的 诚信产生质疑 3. 损害客户体验 1. 部分企业与生俱来 的复杂裙带关系 2. 对各级管理者加大 授权的同时，相应 的监管不足 3. 内部诚信环境建设 不足；违法成本低 4. 具体流程内控存在 缺陷等 相应的，也需要从不同的视角来分析和解决。 从相关监管机构的角度，需要思考如何有效监管在 公司层面操作的利益冲突及利益不当转移的行为， 制定更为详细和明确的规章制度，加大处罚力度， 保障广大股东利益；从企业管理者的角度，需要考 虑有效管理员工（包括高管）在工作中可能存在的 利益冲突情况，通过建立防范、识别和应对机制， 充分意识到其可能存在的潜在影响，并防范进一步演 变成为输送不当利益的渠道，最终滋生腐败。 值得一提的是，企业可以根据自身情况，明确定义及区分“利益冲突”的不同场景（例如，对 “行政部门某主管离职后创办一家车辆租赁公司，为企业提供租车服务”是否属利益冲突情况的定 义和解读），从而有针对性的制定后续处理措施（如申报备案-业务回避-杜绝禁止-移交司法 等）；也可以在必要时采取“一刀切”的管理措施，彻底杜绝利益冲突关系在企业各项业务中 的存在。 如何止血 一、“道”—— 公司层面 在公司层面，管理者可重点从企业文化、治理架构、授权体系、诚信环境建设等多方面考虑， 建立良好的控制环境和管理体系。建议尤其关注以下几点： 1. 高层管理者的决心。高层管理者对待不当利益输送的态度以及行动是企业管理及控制不当 利益输送的基础。由于 1）很多企业较普遍的存在利益冲突情况，但是不容易查实这些利 益冲突关系中是否存在“输送不当利益”，或还没有意识到其危害性，问题未爆发时均熟 视无睹；2）一些高管及裙带关系的自身利益牵涉其中；3）处理利益冲突，在短期内可能 会造成供应商的切换及影响相关人员的工作积极性，进而影响业务的正常开展等等原因， 使得管理者在着手处理时态度暧昧、无所适从。建议管理者下定决心，明确态度，推动针 对利益冲突的规范，对于已经查出的谋取私立的不当行为予以严格的处理和惩戒。 2. 加强诚信环境建设，明确禁止行为，使员工明确其行为界限，“不想犯”。1）包括通过 培训、签订《商业行为准则》、案例学习等多种形式，明确告知员工哪些属于企业的禁止 行为，是不可触碰的“高压线”。如对利益冲突