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北京市京师律师事务所 关于环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 京证字【2016】第 15293-1 号 北京市京师律师事务所 北京市朝阳区东四环中路 37 号京师律师大厦 3 层 电话：8610 邮编：100025 - 1 - 北京市京师律师事务所 关于环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 京证字【2016】第 15293-1 号 致：环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司 北京市京师律师事务所（下称“本所”）接受环球优学通（北京）教育咨询 股份有限公司（下称“公司”、“股份公司”或“环球优学”）的委托，作为公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次挂牌”）事宜的 专项法律顾问，为公司本次挂牌出具法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律 法规、部门规章及相关规范性文件，于 2016 年 12 月 28 日出具《北京市京师律 师事务所关于环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（京证字【2016】第 15293 号）》 （以下简称“法律意见书”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公 司（以下简称“股转公司”）《关于环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）所涉问题及股转系统要 求，就环球优学本次挂牌过程中涉及的相关问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的法律意见书相关内容的补充，并构成法 律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书中发表法律意见的前提、假设和 有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 - 2 - 本补充法律意见书仅供环球优学为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其 他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公 司提供的文件和有关事实进行了核查和验证后，出具补充意见如下： - 3 - 正文 一、反馈意见公司特殊问题第 2 题： 关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、 是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发 表意见。 回复： 1、资金来源 经本所律师核查公司历次股权变动的工商档案资料等，公司自 2013 年 10 月设立至今，共发生 2 次股权转让，4 次增资。公司历次股权变动情况如下： 股权转让情况： 自公司设立至今，共发生 2 次股权转让。具体情况如下： 序 号 时间 股权转让基本情况 资金来源 1 2015 年 6 月 2015 年 6 月 1 日，张建生、彭兵开与环球教育 签订《股权转让协议书》，张建生、彭兵开将其 各自持有的秦皇岛学立方的 50%股权转让给环 球教育。股权转让价格为 1 元/出资额。 自有资金 2 2016 年 5 月 2016 年 5 月 1 日，环球教育与刁治军、付焰辉、 高宗凯、郭中元、孟凡博、彭兵开、张建生签 订《股权转让协议》，环球教育将其持有的公司 100%股权分别将其中的 30%股权转让给刁治 军，18%转让给付焰辉，12%转让给高宗凯， 4%转让给郭中元，12%转让给孟凡博，12%转 让给彭兵开，12%转让给张建生。股权转让价 自有资金 - 4 - 格为 1 元/出资额。 经查阅公司提供的工商档案、银行付款凭证，2015 年 6 月、2016 年 5 月发 生的股权转让，股权转让款均已支付完毕。上述 2 次股权转让的股权受让方出具 承诺，各股东所持有的公司股份系各股东实际持有，不存在信托、委托代持或其 他类似的安排，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。 增资情况： 自公司设立至今，共发生 4 次增资。具体情况如下： 序 号 时间 增资基本情况 资金来源 1 2016 年 5 月 新增注册资本 19.6 万元。其中启航天下出资 2.32 万元，蔚海天下出资 8.64 万元，致勤天下 出资 8.64 万元。增资价格为 1.00 元/出资额。 本次增资后公司注册资本为 69.6 万元 自有资金 2 2016 年 6 月 新增注册资本 189.4 万元，其中股东刁治