北京市金杜律师事务所关于成都天保重型装备股份有限公司.PDFVIP

7-2-2-1 北京市金杜律师事务所 关于成都天保重型装备股份有限公司 首次公开发行 A股股票并于创业板上市的 补充法律意见书（二） 致：成都天保重型装备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》 （下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首 次公开发行股票并于创业板上市管理暂行办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受成都天保重型装备股份有 限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普 通股（“A 股”）并于创业板上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就 本次发行上市事宜于 2011 年 3 月 22 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关 于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市的法 律意见》（下称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于成都天保重型 装备股份有限公司首次公开发行 A股股票并于创业板上市的律师工作报告》（下 称“《律师工作报告》”），并于 2011 年 12 月 7 日出具了《北京市金杜律师事务 所关于成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并于创业板上市 的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。 鉴于发行人本次发行上市工作已逾 2011年 12月 31日，信永中和会计师事 务所（下称“信永中和”）对发行人截止 2011 年 12 月 31 日的财务会计报表进 行了审计并出具了无保留意见的编号为“XYZH/2011CDA4071”的《审计报告》 （下称“《审计报告》”）。现本所根据发行人提供的有关事实材料，对与发行人本 次发行上市相关的情况进行了补充核查验证，并根据中国证监会 110517 号《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求， 7-2-2-2 出具本补充法律意见书（二）。 本补充法律意见书（二）是根据《反馈意见》的要求及发行人自 2011 年 6 月 30日至本补充法律意见书（二）出具日发生的、与本次发行上市相关的事实， 对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》相关内容进行的修改补 充或进一步说明，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》中 未发生变化的内容，本补充法律意见书（二）将不再重复披露。 本补充法律意见书（二）是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律 意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书（二）；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律 意见书（二）。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见（二）所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作 任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行上市申请所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书（二）承担相 应的法律责任。 本所根据中国现行有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下： 一、 对《补充意见书》中关于《反馈意见》中涉及的相关问题答复的部分 内容的更新 （一）公司资产负债率（母公司）为 68.53%，相对较高，公司控股股东、 实际控制人邓亲华报告期内为发行人提供多笔大额担保，公司主要生产经营用资 产包括机器设备、厂房、土地使用权和部分应收款项等已被用于银行借款抵押或 质押。请发行人补充披露： （1）公司的偿债能力；（2）邓亲华及其一致行动人 为发行人担保是否会影响发行人实际控制人地位；（3）机器设备、厂房、土地使 用权和部分应收款项对发行人是否会影响发行人的正常生产经营。请保荐机构、 律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第七条） 7-2-2-3 1、发行人的偿债能力 截至 2011年 12 月 31日，发行人（母公司）负债总额 76,648.09万元，资 产负债率为 74.53%。由于发行人通过多种债权融资方式来满足固定资产投入和 经营规模