第13章混合筹资与租赁分解.pptx

注册会计师全国统一考试专用教材 第十三章 混合筹资与租赁 本章内容： 第一节 混合筹资 第二节 租赁 2 一、优先股筹资 二、认股权证筹资 小节要点： 三、可转换债券筹资 一、优先股筹资 （一）上市公司发行优先股的一般条件 1．最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。 2．最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的相关监管规定。 3．报告期不存在重大会计违规事项。 ①公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告； ②非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 4.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。 一、优先股筹资 （二）上市公司公开发行优先股的特别规定 1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一： （1）其普通股为上证50指数成份股； （2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司； （3）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。 中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。 2.上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。 一、优先股筹资 3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项： 1）采取固定股息率； 2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息； 3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； 4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 商业银行发行优先股补充资本，可就第2项和第3项事项另行约定。 4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。 5.最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。 6.上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。 一、优先股筹资 （三）其他规定 1.优先股每股票面金额为100元。 发行价格不得低于优先股票面金额。 2.除商业银行外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。 3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。 （四）交易转让、登记结算及成本 1.优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。 2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。 3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。 【名师点拨】同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人高；优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。 一、优先股筹资 （五）优先股的筹资成本 1．优先股成功发行需要同时具备有两个条件 （1）投资人投资于优先股的预期报酬率高于债券投资的预期报酬； （2）发行人的优先股筹资成本低于债券筹资成本。 2．优先股存在的税务环境 优先股存在的税务环境（即优先股筹资成本低于债券筹资成本的前提）： （1）投资人的税率高，且存在对投资人的优先股股利有减免税优惠的条件； （2）发行人的税率较低。 【名师点拨】各国对于企业、机构投资者分得的税后优先股利，都有不同程度的减免税规定。因此，优先股的购买者主要是高税率的机构投资者。 一、优先股筹资 【案例13-6】筹资公司的所得税税率为8%；投资公司的所得税税率为22%；债务筹资设定税前利息率为10%，优先股设定股利率为8.1%（税后）；根据税法规定，对于企业源于境内的税后利润免于重复征收所得税。 （1）筹资人的分析 债务筹资成本=10%×（1-8%）=9.2% 优先股税后筹资成本=8.1% （2）投资人的分析 债务投资税后报酬率=10%×（1-22%）=7.8% 优先股投资税后报酬率=8.1% 一、优先股筹资 【例题10·多选题】下列关于优先股的表述中正确的有（　 ）。 A．优先股的购买者主要是边际税率低的个人投资者 B．优先股的购买者主要是高税率的机构投资者 C．优先股存在的税务环境是筹资公司的税率比较低，投资人的税率比较高，并且优先股股利可以减税或免税 D．优先股存在的税务环境是筹资公司的税率比较高，并且优先股股利可以减税或免税，投资