管控基礎讲义稿---集团管控十问.pptVIP

1,合资公司的治理 完善法人治理结构，强化监事会与董事会功能 董事会方面 在母公司成立股权管理委员会，负责合资公司的股权管理工作。委员会由母公司法定代表人或其授权代表领导，由负责股权管理工作的专业人员与公司其他相关部门的人员以及根据业务需要聘请的专家与学者组成。委员会的意见只形成专家性意见上报母公司领导与各合资公司董事会，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题。 在合资公司设立专业管理委员会：专业委员会由董事会领导，由指定的董事负责其管理及运做。专业委员会成员包括相对固定的董事，股东方委派的专业的股权管理人员，以及根据业务需要聘请的专家与学者。委员会的意见只形成专家性意见上报董事会批准，其本身没有决策权，只负责论证董事会提交的专业性问题 监事会方面 1、加强对公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况的监督除了企业比较少发生的违法违规问题外，监事会监督重点就是各项规章制度规范问题。 2、加强对公司经理层经营行为的监督，监事会监督其履行职能行为及行为的合法合规性，考察其是否有失信行为、违规行为或侵权行为。 3、加强对公司资产进行监督监事会对合资公司关于资产方面的重大决策及日常经营活动进行监督，重点是发展战略、全面预算、资本运营、投资行为、改制重组、大额资金运作、风险管理、经营效益、利润分配、股东资本保值增值等，主要是通过专项检查、定期检查、跟踪检查的方式进行监督，最后形成建议评价报告提供给董事会。 4、对公司财会的监督，监事会对合资公司的财务预算、报告及相关资料进行监督，重点是财务管理控制以及财务会计报告的真实性。 合资公司的治理（续） 2),合资公司的组织与制度设计 合资公司的组织和制度设计的最后审核权赋予董事会而不是经营层 把内部的审计权赋予监事会而不是经营层，由监事会主导对企业制度执行的审核 强化合资公司的内控体系建设 完善合资公司的职责权体系 建立和强化合资公司的绩效管理制度体系 3),合资公司的派出人员管理 建立与明晰子公司外派董事的选择标准与流程 建立外派人员管理制度 外派董事对于合资公司的重大决策事项需要经过母公司对口职能部门详细研讨后再表态，代表的是母公司的立场 建立外派人员的信息汇报与汇总机制 建立外派人员的考核管理机制 4),合资公司经营的监控与干预 通过外派董事和外派监事通过决策表决和监督审计等手段对合资公司的经营进行监控 在公司章程中明确母公司对某些重要经营管理岗位的任职权，比如：总经理、财务总监、技术总监等等； 建立外派人员定期信息回报机制和不定期的特殊情况汇报 将一些关键的制度的制定权和审定权，收到董事会层面，通过制度的规范化对合资公司的经营进行监控和干预 完善合资公司的内控制度体系 5,并购后的整合 财务整合 人力资源整合 资产整合 企业文化整合。 找出并购方与目标企业在企业文化上的相同点和不同点 找出文化整合的主要障碍 。 整合双方的企业文化 并购后的整合：实质上母公司管理模式和制度输出的过程 要做到： 了解情况 组织班子 制定计划 笼络人心 6,并购公司一般管控的要点和核心 财务制度体系的植入 人力资源方面： 在新班子组建方面 原有核心管理人员管控 核心岗位的关键人才的管控 3、管理模式推模过程中的计划性和分步骤实施 4、企业文化整合 管控方法的植入 对原班子的适当处理 技术改造与成本控制体系控制 成本,费用,消耗指标需要抠的更细 通过周,月计划与检核体系抓运营 第十，集团对上市公司的管控 如何整合资产包装上市 如何对上市公司进行治理安排 如何对上市公司进行基于治理的管控 上市公司的若干问题处理 1,如何整合资产包装上市 通常的作法是： 第一步，将集团的部分优良的资产业务进行重新公司注册； 第二步，引入战略投资者，完善公司治理机制和现代化企业制度； 第三步，从而符合证监会上市的标准，进行打包运作上市，进行部分资产的资本运作。 2,如何对上市公司进行治理安排 第一，通过引入战略投资者，通过外部力量驱动，建立和完善公司的治理结构和科学的法人治理机制 第二，从公司章程入手，在遵循法律法规的基础上，进行适度的条款安排 第三，建立和完善三会一层的治理结构和公司治理运作机制 第四，强调完善公司董事会和监事会的功能设置和运作机制，尤其需要强调的是在董事会运作机制上引入独立董事和建立运作高效的各专业委员会，在独立董事的管理方面上，强调对独立董事的激励考核机制，充分发挥独立董事和专业委员会的作用。 第五，从公司的治理层面，完善上市公司的内控机制，防止内部人控制 第六，对职业经理人建立科学的激励机制的同时，加强对职业经理人的绩效考核和监督。 3,如何对上市公司进行基于治理的管控 如果子公司是上市公司，母子公司的管控就会呈现出复杂的特点；但是若过母公