兼并的方案若干问题剖析.pptVIP

 兼并方案若干问题分析 宁波市镇海银球轴承有限公司 宁波市镇海银球轴承销售公司 实际操作指导思想 整个工作应有计划、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态度和务实的操作，获得董事会及公司主要骨干的积极支持和配合。 此次资产重组应努力达到的目的—— 借资产重组的机会，妥善处理好与创原世纪原股东相关的各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。 有效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术产品开发。 构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市场打下坚实基础。 企业兼并主要有以下几种形式： 我公司咨询建议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑—— 在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提 下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业背景优势。 将 CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。 在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的 方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。 无形资产投资与评估（二） 通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投资组合体中此无形资产能够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现其价值的条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。 为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知 识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有 买家的前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其 中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分” 的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，如果这二百 万元无形资产在某一经济实体中占据一定的股本比例，则一方面 首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值（第一次），另 一方面这一价值还将随着被投入方每股净资产值的不断增加而持 续增值。例如假设一年后被投入方每股净资产值为两元，则相应 的股东（卖方）权益即变为四百万元，如果再考虑长期性有效资 本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可观。 ? 无形资产投资与评估（三） 在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以CA技 术和相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CA技术在内的诸多知识 成果和产品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。 目前，只有“NetWorld CA安全认证系统”在名义上是完全挂在电 信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的 “国家信息安全认证产品型号证书”。其他如“网上证券安全交易 系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖 南邮电管理局、GC公司等单位和个人。 因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究 院即以“NetWorld CA安全认证系统”知识产品的无形资产评估作价 后作为资本投入。 股本总额和股权结构（二） 关于股本总额—— 在保证电信研究院相应股本比例的前提下，其他股东能有多 少股本金投入就设定多少注册资本，而不必事先硬性规定数额。 ？贵公司担心，因为很快有新的投资方进入，如果创原天地公 司重组后股本额太小，会不会由于投资金额大而被新的投资方淹 没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵的技术或知识 产权，但资本额都很小，特别忌讳被投资方完全控制而不能实现 技术持续发展。其实，这一点目前暂没有必要考虑，主要是一种 思维方式问题。第一，包括其他个人股东在内的电信研究院一方 在原始投资额上不可能与任何其他投资机构的投入直接抗衡；第 二，从资本运作角度而言，不管投资方投入多少资金，只要被投 资方坚持必须保证一定的自主地位（如股权比例），在技术上有 很多方法来实现，而这正是投资银行业务范围的操作技巧，不会 有任何障碍。 股本总额