陈文浩《高级财务管理》第3版15公司治理.pptVIP

（三）我国公司治理困境的文化根源 许小年认为，我国资本市场缺的不是资金，而是资本文化、法律体系、监管职能、公司治理机制这四层制度体系的支持。这四层制度构成一个“正金字塔”。 而我国现状正是一个“倒金字塔”型的制度结构，结构导致了我国公司治理机制无法有效的发挥作用。 第四节 、公司治理模式 （四）极不规范的我国公司治理现状 目前，我国经济发展的主流，基本是按公有制为主体和多种经济形式并存、市场经济规则、按劳分配与生产要素分配相结合的模式在运行，但三者的关系没有完全理顺，这是我国公司治理极不规范的根源所在。 存在的问题主要有： 所有者缺位 “内部人控制” 新老三会的矛盾 第四节 、公司治理模式 练习题参考答案 一、选择题 1.A 2.A 3.C 4.C 5.C 6.A 7.A 8.C 9.A 10.D 二、判断题 1. √ 2. × 3. √ 4. √ 5. √ 6. × 7. √ 8. √ 9. √ 10. √ 三、论述题 1、对独立董事概念的理解，关键是何谓“独立”。独立性是独立董事的灵魂，是独立董事的价值所在。全美公司董事联合会对“独立性”的界定是非常明晰和简洁的，即一位独立董事将被认为是独立的，如果他从未是该公司或者其任何一家子公司的雇员，并非公司雇员的亲戚，不向公司提供任何服务，未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业，除董事劳务费外，不从公司获取任何报酬。独立董事有四个最重要的特征：独立董事来自于公司外部；独立董事往往具有良好的素质与丰富的实践经验；独立董事与所任职公司没有任何关联关系；独立董事的主要作用是监督管理层、维护全体股东的利益。独立董事的内涵包容于外部董事的范畴之中，具有比外部董事更为严格和独立的任职标准。 练习题参考答案 2、我们可以把公司治理机制看做一套制度安排，其目的是用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理人、雇员以及其他利益相关者之间的关系，并从这种安排中实现各自的经济利益。在具体内容上，公司治理机制包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、高级管理人员；如何设计和实施激励机制等。广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、企业战略发展、决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 练习题参考答案 现代机制设计理论把不存在代理成本时所实现的经济效率定义为最优效率，即公司治理机制设计追求的标准和理想的参照系。然而，代理成本的现实存在表明，即使存在内部和外部控制系统等公司治理机制，现代公司实际达到的经济效率总是次优的。次优理论决定了对于不同的公司，在不同的经济环境下，公司的治理机制通常是不同的。不存在适用所有类型企业和所有经济环境的公司治理机制。 公司治理机制的重要性在于，它不仅提供了一套事后利益分配方案，而且通过事前的制度设计影响和改变着利益相关者的行为动机和方式。公司治理机制的使用是有成本和收益比较问题的，所以公司治理机制不可能是千篇一律的，而应该是权变的、是有选择的、绝对不可以复制的。 练习题参考答案 3、两种公司治理模式的优缺点详见前面。 随着整个政治、经济、法律、文化背景的改变，治理模式也会不断地发展变化。在这个过程中，各种公司治理模式必然是相互学习、取长补短的。由于经济全球化进程的推进，全球企业将面临一个共同的全球政治、经济、法律、文化环境，这意味着公司治理模式将走向趋同。 英美模式和德日模式孰优孰劣，经济学家各持不同的意见，在理论上，很难说一种体制优于另一种体制，两种体制趋同的现象已经发生了。从实践上看，各类治理模式都面临着新的挑战，而作出了一定的改变。从英美模式和德日模式的发展看，两种治理模式正在相互靠近、相互补充、相互吸引对方的优势。 练习题参考答案 * 监事会与独立董事的区别 独立董事是董事会的正式成员，具有监事会无法具备的事前监督、内部监督以及决策过程监督密切结合的特点，监事会制度具备独立董事制度无法具备的经常性监督、事后监督以及外部监督三个特点，具体来说主要表现在：一是独立董事是董事会内部的监控机制，而监事会是在董事会之外，与董事会并行的公司监督机构。二是要加强独立董事在审计委员会的权利，其职权主要集中在提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度，负责公司的内部制度以及高级管理人员的聘请或更换上。而监事会则重点关注公司内部审计工作、公司内部财务状况、高级管理人员的离任审计以及高级管理人员的违法违规行为。 第二节、公司治理结构 （四）管理层 股份有限公司的管理层主要为总经理或经理人，也成CEO（首席执行官），即企业的高级经营管理者，他既是公司业务的执行机关，又是公司日常经营管理活动的组织者。 总经理是公司高级管理层的代表，是董事会